OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex (ahora Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex), por cambio de su denominación social.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.411.13.2.1-P0908"17".- Oficio No. 06-C00-41100/36539.
ASUNTO: Se modifica la autorización otorgada a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex, por cambio de su denominación social.
PENSIONES BANAMEX, S.A. DE C.V.,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX
(ahora Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V.,
integrante del Grupo Financiero Citibanamex)
Venustiano Carranza No. 63
Col. Centro
Cuauhtémoc
06000, Ciudad de México
At'n: Lic. Pablo Raúl Tarasco Michel
Delegado Especial
El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 11, 75, 369, fracción II, 370, último párrafo y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
I. Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de seguros, según consta en la resolución 366-IV-3827 del 24 de junio de 2002, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de agosto de 2002.
II. Por escritos de 25 de agosto y 19 de octubre de 2017 y 14 de febrero de 2018, los Lics. Pablo Raúl Tarasco Michel y Ana Paula García Velasco, Representantes Legales de Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, solicitaron a esta Comisión aprobación para llevar a cabo la modificación del artículo segundo, entre otros, de los estatutos sociales de esa Institución, con el objeto de cambiar la denominación social de la misma para quedar como Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex.
III. Con Oficio 06-C00-41100/64446 de 27 de noviembre de 2017, esta Comisión aprobó la reforma de los artículos segundo y décimo primero de los estatutos sociales de Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, en los términos acordados en el proyecto de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que remitieron adjunto a su escrito de 25 de agosto de 2017.
IV. Mediante Oficio 06-C00-41100/23608 de 30 de abril de 2018, esta Comisión tuvo por presentado el primer testimonio y una copia por cotejo notarial de la escritura pública 82,229 de 7 de febrero de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, Notario Público No. 1 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la citada institución de 18 de enero de 2018.
V. En ese contexto, se sometió a consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, en su sesión 201 de 26 de junio de 2018, la modificación a la autorización de Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, para operar como institución de seguros, la cual acordó, previa opinión favorable del Comité de Autorizaciones de la
misma Comisión, lo siguiente:
«ÚNICO.- Se MODIFICAN las bases de la autorización otorgada a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, a efecto de reflejar las modificaciones realizadas en los estatutos sociales de dicha institución para el cambio de denominación social Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, para sustituir la misma por "Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex".»
CONSIDERANDOS
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión de esta Comisión, modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que derivado de la resolución contenida en el citado Oficio 06-C00-41100/64446 de 27 de noviembre de 2017, se deben de modificar los términos de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifica el Proemio y los Artículos Primero y Tercero, primer párrafo, y fracción I, de la autorización otorgada a la institución de seguros de que se trata, en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL, A CITIBANAMEX PENSIONES, S.A., DE C.V., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX, PARA ORGANIZARSE Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE CITIGROUP INC., A TRAVÉS DE CITICORP, LLC., AMBAS DE DELAWARE, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal conferían los artículos 5 y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, le confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se autoriza a Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex para organizarse y funcionar como institución de seguros filial de Citigroup Inc., a través de Citicorp, LLC., ambas de Delaware, Estados Unidos de América.
«...
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre comercio de América del Norte, celebrado por los Estados Unidos de América, Canadá y los Estados Unidos Mexicanos, a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por lo que hace a su integración al Grupo Financiero Citibanamex, y a las demás normas que por su naturaleza, le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex.
«...
«...
«...
«...
«...».
SEGUNDA.- La autorización otorgada a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex (ahora Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex), para organizarse y operar como institución de seguros filial, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL, A CITIBANAMEX PENSIONES, S.A., DE C.V., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO
CITIBANAMEX, PARA ORGANIZARSE Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE CITIGROUP INC., A TRAVÉS DE CITICORP, LLC., AMBAS DE DELAWARE, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal conferían los artículos 5 y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, le confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se autoriza a Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex para organizarse y funcionar como institución de seguros filial de Citigroup Inc., a través de Citicorp, LLC., ambas de Delaware, Estados Unidos de América.
«ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros filial está autorizada para practicar en seguros la operación de vida, con el único propósito de manejar los seguros de pensiones, derivados de las leyes de seguridad social.
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre comercio de América del Norte, celebrado por los Estados Unidos de América, Canadá y los Estados Unidos Mexicanos, a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por lo que hace a su integración al Grupo Financiero Citibanamex y a las demás normas que por su naturaleza, le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex.
«II.- El capital social será variable, de acuerdo a lo siguiente:
«a) El capital mínimo fijo sin derecho a retiro será la cantidad de $193'102,942.10 (ciento noventa y tres millones ciento dos mil novecientos cuarenta y dos pesos 10/100) moneda nacional.
«b) El monto del capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
«III.- El domicilio social de la institución de seguros filial será la Ciudad de México, Distrito Federal.
«ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza, esta autorización es intransmisible.»
TERCERA.- Las presentes resoluciones deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex (ahora Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex), en términos de lo dispuesto en los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa del interesado.
Este oficio se emite con base en la información proporcionada por Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex (ahora Citibanamex Pensiones, S.A., de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex), contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la aprobación a la modificación de la autorización otorgada a esa institución de seguros, en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre la realización de cualquier otro acto que la citada institución lleve a cabo e implique la autorización previa o aprobación de otras autoridades, así como tampoco convalida cualquier acto que se haya realizado en contravención a la normativa vigente.
Se hace de su conocimiento lo anterior, con fundamento en los artículos 11, 75, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Sufragio Efectivo. No Reelección.
Ciudad de México, 28 de Junio de 2018.- La Presidenta de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Norma Alicia Rosas Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 473771)