OFICIO mediante el cual se autoriza a SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de seguros.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.411.13.1.7/6"17".- Oficio No. 06-C00-41100/49392.
ASUNTO: Se autoriza la organización y operación de la institución de seguros que se denomina SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V.
SR. JUAN CARLOS MERLO BELLO
GLOBAL INSURANCE GROUP
HOLDING COMPANY, INC.
Domicilio común
Nueva York No. 273
Col. Nápoles
Benito Juárez
03810, Ciudad de México
At´n: Lic. Gerardo María Trigueros Gaisman
Representante Legal
El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 90 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 17 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2°, inciso D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 11 de septiembre de 1996, y sus diversas modificaciones; 11, 12, 25, fracciones II, inciso a), y III, inciso k), 41, 47, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; en el artículo 30-E, fracciones III y IV, de la Ley Federal de Derechos; en las Disposiciones 2.1.1. a 2.1.4., en los Capítulos 39.1. y 39.6. y en el Anexo 2.1.3-a de la Circular Única de Seguros y Fianzas; así como en los artículos 6° y 9° del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las resoluciones que más adelante se indican, en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito de 18 de diciembre de 2017, el Sr. Juan Carlos Merlo Bello, por su propio derecho, y el Lic. Gerardo María Trigueros Gaisman, en su carácter de apoderado legal de Global Insurance Group Holding Company, Inc., solicitaron a esta Comisión autorización para la organización, operación y funcionamiento de una institución de seguros a denominar "SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V.", que pretende practicar la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales, y la operación de seguros de daños, en el ramo de diversos.
II. A través de los escritos de 25 de enero, 7 de febrero, 12 de marzo, 4 y 31 de mayo, y 7 de junio de 2018, el Sr. Juan Carlos Merlo Bello, por su propio derecho, y el Lic. Gerardo María Trigueros Gaisman, en su carácter de apoderado legal de Global Insurance Group Holding Company, Inc., remitieron diversa documentación e información complementaria a la solicitud de mérito.
III. En ese contexto, la solicitud de referencia se sometió a consideración de la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 201 de 26 de junio de 2018, previa opinión favorable del Comité de Autorizaciones de esta Comisión, la cual acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- OTORGAR autorización al Sr. Juan Carlos Merlo Bello y a Global Insurance Group Holding Company, Inc., para que lleven a cabo la organización y operación de una institución de seguros a denominar "SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V.", cuyo objeto será practicar la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales, y la operación de seguros de daños, en el ramo de diversos.
«Lo anterior, en el entendido de que dicha autorización estará sujeta a que la institución que se constituya obtenga el dictamen favorable que, en su caso, emita esta Comisión de conformidad con el artículo 47 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, el que deberá solicitarse dentro de un plazo de ciento ochenta días contado a partir de la aprobación del instrumento público en el que conste la constitución de tal sociedad.
«En caso de que no se obtenga el dictamen favorable a que se hace referencia, la
presente autorización quedará sin efectos.
«Ello, con independencia de las resoluciones que emita esta Comisión a cada uno de los accionistas fundadores, de conformidad con la participación que cada uno tenga en el capital social de la institución a constituir, en términos de lo previsto en el artículo 50, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«...».
IV. Mediante Oficio 06-C00-41100/36676 de 29 de junio de 2018, esta Comisión entre otras Resoluciones, notificó a esos promoventes que la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 201 de 26 de junio de 2018, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, en su sesión celebrada el 14 de junio del mismo año, acordó otorgar la autorización solicitada y también opinión favorable respecto del proyecto de estatutos sociales de la sociedad mercantil que sería constituida por el Sr. Juan Carlos Merlo Bello y Global Insurance Group Holding Company, Inc., misma que se denominaría SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V.
V. A través del escrito de 16 de agosto de 2018, recibido en esta Comisión el 23 del mismo mes y año, el Sr. Juan Carlos Merlo Bello, por su propio derecho, y el Lic. Gerardo María Trigueros Gaisman, en su carácter de apoderado legal de Global Insurance Group Holding Company, Inc., remitieron el primer testimonio y una copia por cotejo notarial de la escritura pública 87,702 de 16 de agosto de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Garzón Jiménez, titular de la Notaría Pública 242 de esta Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la Notaría número 229 de la misma Ciudad, de la que es titular el Lic. Marco Antonio Ruiz Aguirre, en la que consta que el Sr. Juan Carlos Merlo Bello y Global Insurance Group Holding Company, Inc., llevaron a cabo la constitución de SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., así como los estatutos sociales que regirán a dicha sociedad.
VI. Mediante Oficio 06-C00-41100/49383 de 17 de septiembre de 2018, esta Comisión aprobó los estatutos sociales contenidos en la referida escritura pública 87,702 de 16 de agosto de 2018, donde consta la constitución de SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V.
VII. Por escrito de 21 de septiembre de 2018, recibido en esta Comisión el mismo día, el Lic. Gerardo María Trigueros Gaisman, en su carácter de apoderado legal de Global Insurance Group Holding Company, Inc., remitió un recibo bancario de pago de derechos, productos y aprovechamientos federales de Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, por la cantidad de $70,799.00 M.N., realizado por el contribuyente Juan Carlos Merlo Bello, el 20 de septiembre de 2018, refiriendo que el mismo es el comprobante de pago de derechos a que alude el artículo 30-E, fracción IV, de la Ley Federal de Derechos.
CONSIDERANDO
PRIMERO.- Que una vez revisada la documentación e información remitida por el Sr. Juan Carlos Merlo Bello y Global Insurance Group Holding Company, Inc., a través del escrito de 18 de diciembre de 2017, y sus alcances identificados en el Antecedente II de este Oficio, se determinó que se cumplieron los requisitos establecidos en los artículos 11, 12, 25, fracciones II, inciso a), y III, inciso k), y 41, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; en el artículo 30-E, fracciones III y IV, de la Ley Federal de Derechos; en las Disposiciones 2.1.1. a 2.1.4., en los Capítulos 39.1. y 39.6. y en el Anexo 2.1.3-a de la Circular Única de Seguros y Fianzas; normativa aplicable para la constitución de una institución de seguros que practicará la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales, y la operación de seguros de daños, en el ramo de diversos.
SEGUNDO.- Que de conformidad con lo dispuesto en los artículos 11 y 369, fracción II, la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, las autorizaciones para organizarse y operar como institución de seguros deben ser otorgadas por esta Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, razón por la cual se toma en cuenta que la Junta de Gobierno de este Órgano Desconcentrado, en su sesión 201 de 26 de junio de 2018, acordó otorgar la autorización solicitada por las sociedades promoventes; asimismo, es de considerar que corresponde al titular de la Presidencia de esta Comisión dar cumplimiento a los acuerdos del referido Órgano de Gobierno, en términos de lo establecido en los artículos 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la misma Ley.
TERCERO.- Que conforme a lo señalado en el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, mediante Oficio 06-C00-41100/36676 de 29 de junio de 2018, notificó a los promoventes el acuerdo de la Junta de Gobierno por el que se acordó otorgar la autorización solicitada y se emitió opinión favorable respecto del proyecto de estatutos sociales remitido.
CUARTO.- Que esta Comisión a través del Oficio 06-C00-41100/49383 de 17 de septiembre de 2018, conforme a lo establecido en los artículos 11 y 66 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, aprobó los estatutos sociales contenidos en la escritura pública 87,702 de 16 de agosto de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Garzón Jiménez, titular de la Notaría Pública 242 de esta Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la Notaría número 229 de la misma Ciudad, de la que es titular el Lic. Marco Antonio Ruiz Aguirre, donde consta la constitución de SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., que tiene por objeto social, entre otros, operar como una institución de seguros que practicará la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales, y la operación de seguros de daños, en el ramo de diversos; con domicilio social en la Ciudad de México; un capital mínimo fijo pagado sin derecho a retiro de $40'455,674.00 M.N., siendo sus accionistas el Sr. Juan Carlos Merlo Bello y Global Insurance Group Holding Company, Inc., quienes participan respectivamente, con $20'632,394.00 M.N. que equivale al 51.0% del capital de la institución y $19'823,280.00 M.N., que representan el 49.0% de dicho capital social.
QUINTO.- Que en términos de lo señalado en los artículos 11, tercer párrafo, 12 y 47 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, el inicio de operaciones como institución de seguros estará sujeto a la obtención del dictamen favorable que emita esta Comisión, el que debe solicitarse dentro de un plazo de ciento ochenta días contado a partir de la aprobación de los estatutos sociales de SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 90 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 17 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2°, inciso D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 11 de septiembre de 1996, y sus diversas modificaciones; 11, 12, 25, fracciones II, inciso a), y III, inciso k), 41, 47, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; en el artículo 30-E, fracciones III y IV, de la Ley Federal de Derechos; en las Disposiciones 2.1.1. a 2.1.4., en los Capítulos 39.1. y 39.6. y en el Anexo 2.1.3-a de la Circular Única de Seguros y Fianzas; así como en los artículos 6° y 9° del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, otorga autorización al Sr. Juan Carlos Merlo Bello y a Global Insurance Group Holding Company, Inc., para que lleven a cabo la organización y operación de la institución de seguros SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., en los siguientes términos:
AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL AL SR. JUAN CARLOS MERLO BELLO Y A GLOBAL INSURANCE GROUP HOLDING COMPANY, INC., PARA QUE LLEVEN A CABO LA ORGANIZACIÓN Y OPERACIÓN DE UNA INSTITUCIÓN DE SEGUROS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal confiere el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, autoriza a SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de seguros.
ARTÍCULO SEGUNDO.-La institución de seguros está autorizada para practicar en la República Mexicana la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales, y la operación de seguros de daños, en el ramo de diversos.
ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular a las siguientes bases:
I.- La denominación será "SPP Institución de Seguros", seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variable" o de sus abreviaturas "S.A. de C.V."
II.- El capital social será variable, de acuerdo a lo siguiente:
a) SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que trate, por cada operación o ramo, que se le autorice, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
b) El capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital
pagado sin derecho a retiro.
III.- El domicilio social de la institución de seguros es la Ciudad de México.
ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza esta autorización es intransmisible, en términos de lo previsto por el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
ARTÍCULO QUINTO.- La institución de seguros estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas de conformidad con el artículo 382 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
SEGUNDA.- La presente autorización conforme lo establecen los artículos 11 y 12 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, queda sujeta a que la referida institución obtenga el dictamen favorable que, en su caso, emita esta Comisión de conformidad con el artículo 47 de la misma Ley.
En caso de que no se obtenga el dictamen favorable a que se hace referencia, la presente autorización no surtirá sus efectos.
El presente oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., en términos de lo dispuesto en el artículo 11, párrafo cuarto, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por los promoventes contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la autorización para que SPP Institución de Seguros, S.A. de C.V., se organice y opere como institución de seguros, que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que los promoventes lleven a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Atentamente
Sufragio Efectivo. No Reelección.
Ciudad de México, 25 de Septiembre de 2018.- La Presidenta de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Norma Alicia Rosas Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 474614)