OFICIO mediante el cual se declara la revocación de la autorización otorgada a Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito para operar como almacén general de depósito.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretario.- Oficio No. 100.- 53.

Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V.,

Organización Auxiliar del Crédito.

JOSE ANTONIO GONZALEZ ANAYA, Secretario de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracciones VIII y XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 1o, 78 fracciones II, VII, IX y X de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente con anterioridad a la entrada en vigor del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, y que resultan aplicables en términos de la fracción X del Artículo Trigésimo de las Disposiciones Transitorias relativas a las modificaciones a que se refieren los Artículos Vigésimo Octavo y Vigésimo Noveno de dicho Decreto; y en ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 6o., fracción XXII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes

ANTECEDENTES

1. Con fecha 31 de enero de 1991, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en uso de la facultad que le conferían los artículos 5o. y 66 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente en la época, otorgó autorización a la sociedad denominada "Almacenadora Bosa, S.A. de C.V.", para operar como Almacén General de Depósito, Organización Auxiliar del Crédito;

2. Mediante oficio número 102-E-366-DGSV-II-B-a-2184 de fecha 13 de julio de 1994, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público modificó la autorización otorgada a "Almacenadora Bosa, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", derivado del cambio de denominación de esa organización auxiliar del crédito, por la de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", denominación que actualmente ostenta. Asimismo, a través del oficio número UBVA/134/2009 del 14 de diciembre de 2009, dicha autorización fue modificada por última vez, derivado de un incremento al capital fijo sin derecho a retiro de la Almacenadora;

3. Mediante oficio número 131/6156/2010 del 6 de diciembre de 2010, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, con fundamento en el artículo 78, primer párrafo, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha de la emisión del oficio de que se trata, informaron a esta Secretaría que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" infringió lo establecido en:

i. El artículo 8o., fracción I, último párrafo, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, aplicable al momento de los hechos referidos en dicho oficio.

ii. El artículo Tercero, en relación con el Primero, fracción I, inciso b), ambos del "Acuerdo por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año 2009" (en lo sucesivo identificado como el Acuerdo 2009), emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2009, vigente al momento de los hechos.

Lo anterior, conforme a lo manifestado por esa Comisión y que a continuación se transcribe:

"De conformidad con lo previsto en los artículos 2, 4, fracciones I y XXXVIII, y 5 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, este Órgano Desconcentrado tiene por objeto supervisar y regular en el ámbito de su competencia a las entidades integrantes del sistema financiero mexicano, a fin de procurar su estabilidad y correcto funcionamiento, así como mantener y fomentar el sano y equilibrado desarrollo de dicho sistema financiero en su conjunto, en protección de los intereses del público, además de ejercer las facultades que le están atribuidas por otras leyes.

En ejercicio de dichas facultades y con fundamento en lo previsto en el artículo 63, primer párrafo, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, este Órgano Desconcentrado otorgó a Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., mediante el Oficio Núm. 131/6105/2010 del 9 de agosto de 2010 del cual se anexa copia para pronta referencia, un plazo de 60 días naturales para que integrara el capital en la cantidad necesaria para que el capital contable ascendiera como mínimo a $18'797,671.89, ya que conforme a los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 ascendía a $8'164,337.00, es decir, inferior en $10'633,334.89 respecto al capital mínimo pagado que le corresponde mantener de $18'797,671.89, de conformidad con el artículo Tercero, en relación con el

Primero, fracción I, inciso b), ambos del ACUERDO por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año 2009, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2009. Cabe agregar que en dicho Oficio se señaló a la citada Sociedad que el faltante de capital se incrementó, ya que el capital contable al 30 de junio de 2010 fue de $4'553,571.00, siendo por tanto inferior en $14'244,100.89, al capital mínimo pagado que debe mantener conforme al mencionado ACUERDO, y que por lo tanto continúa infringiendo lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I del artículo 8o de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

En respuesta al citado Oficio, la Almacenadora con escrito del 14 de octubre de 2010, recibido en esta Comisión en esa misma fecha, manifestó que el capital contable a ese mismo mes de octubre se encuentra dentro de las proporciones legales antes mencionadas, considerando el efecto favorable que tuvo en dicho capital contable la cantidad de $41'278,965.00, derivada de la actualización contable del valor del inmueble ubicado en Cuautitlán Izcalli, Estado de México, con base en el avalúo practicado el día 4 del referido mes de octubre, cuyo valor comercial que en él se consigna ascendió a $63'500,000.00.

Al respecto, mediante Oficio Núm. 131/6158/2010 se comunicó a la Almacenadora que resulta improcedente la actualización de las referidas cifras, ya que conforme a lo establecido por los Boletines C-6 "Inmuebles, maquinaria y equipo" y C-11 "Capital contable", emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., así como en la NIF B-10 "Efectos de la inflación", de las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C., de aplicación supletoria conforme al párrafo 3 del criterio A-1 "Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito", contenido en el Anexo 1 a que hace referencia el artículo 3 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009, modificadas mediante resoluciones publicadas en el mencionado Diario el 1 y 30 de julio de 2009 y el 18 de febrero de 2010, no se permite el uso de avalúos como metodología de valuación a los rubros de inmuebles y a los que integran el capital contable, habiéndole instruido además, mantener tanto el valor neto contable del inmueble en cuestión, como del capital contable, sin incluir en ambos casos los efectos de actualización mediante avalúo.

Debido a lo anterior, en dicho Oficio se reiteró a la Sociedad que el capital contable sigue siendo inferior al capital mínimo pagado que le corresponde mantener de conformidad con el referido ACUERDO, debido a que incluso al 30 de septiembre de 2010, dicho capital contable al presentar un importe de $2'775,718.00, el faltante de capital se ha incrementado a $16'021,953.89.

Por lo expuesto y en virtud que ha transcurrido el plazo concedido con el Oficio Núm. 131/6105/2010, sin que Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., hubiera acreditado haber integrado el capital en la cantidad necesaria para mantener la operación dentro de las proporciones legales, consideramos que se ubica en la causal de revocación prevista en la fracción X, del artículo 78, en concordancia con el 63, segundo párrafo, ambos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

Por lo anterior, se hace del conocimiento de esa Dependencia la opinión de esta Comisión, en el sentido de que de considerarlo procedente, se revoque la autorización otorgada a la referida Sociedad para operar como almacén general de depósito."

De la anterior transcripción, se desprende que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores informó a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" se ubicó en la causal de revocación prevista en la fracción X del artículo 78, en concordancia con el 63, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente al momento de los hechos, los cuales prevén que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá declarar la revocación de la autorización otorgada si la organización auxiliar del crédito de que se trate no integra su capital en la cantidad necesaria para mantener su operación dentro de las proporciones legales;

4. Mediante oficio número 131/25711/2011 del 9 de junio de 2011, emitido en alcance al oficio 131/6156/2010 referido en el numeral anterior, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, con fundamento en el artículo 78 primer párrafo, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente en la fecha de emisión del oficio de que se trata, informó a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", en adición a las disposiciones señaladas en el oficio 131/6156/

2010, infringió lo establecido en:

i. El artículo Tercero, en relación con el Primero, fracción I, inciso b), ambos del "Acuerdo por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año 2010" (en lo sucesivo identificado como el Acuerdo 2010), emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2010, vigente al momento de los hechos.

ii. El artículo 229, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aplicación supletoria conforme al artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

iii. La Cuarta de las "Reglas para la Constitución e Inversión de la Reserva de Contingencia para Cubrir Faltantes de Mercancías en Almacenes Generales de Depósito", emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público con fundamento en lo previsto por el artículo 16-A de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 16 de enero de 1991, vigentes al momento de los hechos.

Las anteriores infracciones se actualizan conforme a lo manifestado por esa Comisión según se transcribe a continuación:

En ejercicio de dicha facultades y en alcance al Oficio Núm. 131/6156/2010 mediante el cual esta Comisión emitió opinión para efectos de revocar la autorización otorgada a Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V. para operar como almacén general de depósito, en virtud de que reflejaba un capital contable inferior al capital mínimo pagado que le correspondía mantener, de conformidad con el ACUERDO por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casa de cambio para el año 2009, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2009, les comunicamos lo siguiente:

1. Al 30 de abril de 2011 el capital contable de la Almacenadora por $1'939,949.00 continúa siendo inferior al capital mínimo pagado por $19'468,748.78 que a partir del 31 de diciembre de 2010 le corresponde mantener, de conformidad con el ACUERDO por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año 2010, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2010.

2. A su vez, el 30 de abril de 2011 el capital social de la Almacenadora asciende a $18'800,000.00, mientras que el capital contable a $1'939,949.00, cantidad esta última que tan sólo representa el 10.3% de dicho capital social, observándose que, consecuentemente, el mismo se ha perdido en una cantidad mayor a sus dos terceras partes, por lo que se ubica en la causal de disolución prevista en la fracción V, del artículo 229, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aplicación supletoria conforme al artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (la Ley).

3. Adicionalmente, la Almacenadora mantiene al 30 de abril de 2011 en el concepto de Depósito de bienes un saldo de $227'365,083.00, correspondiente a la sumatoria del valor de los certificados de depósito expedidos a esa fecha que amparan mercancías almacenadas bajo su custodia a favor de los depositantes o tenedores de dichos certificados de depósito. En caso de que se materializaran contingencias por faltantes generalizados de esas mercancías, la Almacenadora no contaría con recursos suficientes para honrar la liquidación de los correspondientes certificados de depósito, dado el mencionado capital contable de $1'939,949.00, afectándose en consecuencia el interés público, al que hace mención el segundo párrafo, del artículo 63 de la Ley.

Por otra parte, cabe destacar el hecho de que al 31 de diciembre de 2009, fecha en la que en los términos del referido Oficio Núm. 131/6156/2010 refleja un capital contable inferior al capital mínimo pagado que le correspondía mantener, en lugar de disminuir el nivel de las operaciones, la Almacenadora lo ha incrementado, lo que se demuestra al comparar los saldos del mencionado concepto de Depósito de bienes al 31 de diciembre de 2009 por $215'430,327.00 con el del 30 de abril de 2011 por $227'365,083.00, tendencia que puede

continuar presentándose con el consecuente aumento del riesgo de afectación del interés público.

4. Asimismo, si bien la Almacenadora al cierre de cada trimestre está incrementando contablemente la reserva de contingencia para cubrir reclamaciones por faltantes de mercancías, el importe de esta al 31 de marzo de 2011 por $1'926,258.00 no ha sido invertido en valores gubernamentales y/o títulos bancarios conforme se establece en las Reglas para la Constitución e Inversión de la Reserva de Contingencia para cubrir faltantes de mercancías en Almacenes Generales de Depósito, emitidas por esa Secretaría con fundamento en lo previsto por el artículo 16-A de la Ley, publicadas en el referido Diario Oficial de la Federación del 16 de enero de 1991, así como la fe de erratas y aclaración a dichas Reglas, publicadas en ese mismo órgano informativo el 20 de marzo de 1991.

Por lo anterior, se reitera a esa Dependencia la opinión de esta Comisión, en el sentido de que, de considerarlo procedente, se revoque la autorización otorgada a la referida Sociedad para operar como almacén general de depósito."

Con base en lo expuesto en el oficio que ha sido citado en este Antecedente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores reiteró la opinión emitida a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del diverso número 131/6156/2010 del 6 de diciembre de 2010, en el sentido de que se revoque la autorización otorgada a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" para operar como almacén general de depósito;

5. Mediante oficio UBVA/DGABV/186/2011 fechado el 5 de septiembre de 2011, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público notificó a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" el inicio del procedimiento administrativo de revocación de la autorización citada en el Antecedente 1 de este oficio y con fundamento en los artículos 1075, 1076 y 1079 fracción I, del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente en la fecha de emisión del oficio de que se trata, le emplazó para que manifestara lo que a su derecho conviniera y, en su caso, aportara las pruebas con que contara, en virtud de que dicho almacén general de depósito se ubicó en las causales de revocación previstas en los artículos 78, fracciones II y X, y 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente al momento de los hechos; en los siguientes términos:

"R E S O L U C I Ó N

PRIMERO: Se da inicio al procedimiento de revocación de la autorización para operar como Almacén General de Depósito, concedida por esta Secretaría a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" (anteriormente denominada "Almacenadora Bosa") a través del oficio 102-E-366-DGSV-II-B-a-239 de fecha 31 de enero de 1991 y modificada por última vez mediante diverso número UBVA/134/2009 de fecha 14 de diciembre de 2009.

SEGUNDO: Se emplaza a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", a través de su representante legal, para que dentro del término de ocho días hábiles contado a partir del día siguiente a aquel en que surta efectos la notificación del presente oficio, de conformidad con lo previsto por los artículos 1075, 1076 y 1079 fracción I del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, exponga lo que a su derecho convenga y en su caso, aporte las pruebas con que cuente, respecto al hecho de que se ubica en las causales de revocación previstas en los artículos 78 fracciones II y X y 63, de la citada Ley, conforme a lo señalado en el cuerpo del presente oficio.

TERCERO: Se apercibe a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", a través de su representante legal, que en caso de no ejercer ese derecho en tiempo, se seguirá el procedimiento y resolverá con los elementos que obren en el expediente respectivo."

El oficio de emplazamiento citado en este Antecedente fue notificado a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", según consta en el acuse de recibo correspondiente, el 8 de septiembre de 2011, a través de su representante legal, el C. Javier Velázquez Monroy, quien acreditó su personalidad mediante Escritura Pública Núm. 44,296 del 15 de mayo de 2007, otorgada ante la fe del Lic. Mauricio Martínez Rivera, Notario Público Núm. 96 del Distrito Federal.

Asimismo, con fundamento en los artículos 1075, 1076 y 1079, fracción I, del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente en la fecha de emisión del oficio de que se trata, en dicho oficio se concedió un plazo de ocho días hábiles para que ese almacén general de depósito expusiera lo que a su derecho conviniera y en su caso, aportara las pruebas con que contara, respecto al hecho de que se ubica en las causales de revocación previstas en los artículos 78, fracciones II y X, y 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito,

vigente al momento de los hechos, conforme a lo señalado en el propio oficio, en la inteligencia de que de no ejercer ese derecho, se seguiría el procedimiento y se resolvería con los elementos que obren en el expediente formado al efecto;

6. Mediante escrito fechado el 20 de septiembre de 2011, presentado ante la Unidad de Banca, Valores y Ahorro adscrita a esta Secretaría, el día 21 del mismo mes y año, el representante legal de Grupo Almacenador Mexicano, en ejercicio de su derecho de audiencia dio respuesta al oficio UBVA/DGABV/186/2011 manifestando lo siguiente:

"Que en respuesta al Oficio al rubro citado de fecha 05 de septiembre del presente año, recibido por mi representada el pasado 08 de los corrientes, en donde se solicita exponga lo que a mi representada por derecho convenga y en su caso, aporte las pruebas con que cuente, respecto al hecho de que esta se ubica en las causales de revocación previstas en los artículos 78 fracciones II y X y 63, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; con el debido respeto me permito exponer lo siguiente:

1.- Ingreso de Nuevos Accionistas

Se realizaron gestiones de recursos para poder incrementar el capital de mi representada, con las empresas denominadas Consorcio Tore S.A. de C.V., y Grupalmex International Trade Services, S. de R.L. de C.V., que están interesadas en invertir en el desarrollo de centros de acopio y depósito fiscal en el interior de la republica a través de un almacén general de depósito, dichas empresas reiteran su interés para iniciar el trámite de inclusión como accionistas, para solventar lo dicho se adjunta cartas de intención de las mencionadas empresas.

Es por todo lo anterior que solicitamos nos indiquen los requerimientos y lineamientos para llevar a cabo la entrega de información necesaria para la incorporación de estas empresas.

2.- Recuperación de Cartera

Sin perjuicio del punto anterior mi representada tiene cuentas por cobrar de las cuales se cuenta con acciones legales en los tribunales competentes para poder recuperar dicha cartera, a continuación menciono alguno de estos clientes:

Valor en libros sin costas e intereses

...

Valor en libros con intereses

...

Aunado a todo lo anterior se estima que con lo antes mencionado, en corto plazo el capital mínimo pagado que le corresponde a mi representada, sería mayor al mínimo establecido por la Ley.

Por lo anteriormente expuesto atentamente pido se sirva:

UNICO.- Se nos autorice un plazo razonable a fin de considerar el proceso de documentación legal necesaria para la realización de este acto con las empresas interesadas y Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V.

Con la personalidad que ostento, se tenga por presentado el presente escrito dando contestación al Oficio al rubro indicado.

Esperando que la petición anterior sea resuelta favorablemente le reiteramos la seguridad de nuestras consideraciones poniéndonos a sus órdenes para cualquier aclaración que haya lugar."

A través del oficio UBVA/DGABV/621/2011 recibido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 28 de septiembre de 2011, esta Secretaría remitió la información presentada mediante escrito de fecha 20 de septiembre de 2011 por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en ejercicio de su derecho de audiencia, para que dicha Comisión emitiera opinión respecto de las alternativas que esa Almacenadora planteó como respuesta al emplazamiento.

7. Mediante oficio UBVA/DGABV/720/2011 del 17 de noviembre de 2011, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Secretaría, dio respuesta a las peticiones y/o consultas formuladas por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en el escrito a que se ha hecho referencia en el Antecedente previo y le proporcionó la información requerida en los siguientes términos:

"Me refiero al escrito fechado el 20 de septiembre de 2011 y recibido en esta Unidad Administrativa el pasado 21 de septiembre, a través del cual el Ing. Fernando Sánchez Rodríguez, en su carácter de representante legal de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" ("Grupo Almacenador Mexicano"), dio respuesta al oficio UBVA/DGABV/186/2011 mediante el que esta Secretaría emplazó a esa Almacenadora para

que expusiera lo que a su derecho conviniere y en su caso, aportara pruebas, respecto a las causales de revocación que se le imputan y que se encuentran previstas por los artículos 78 fracciones II y X y 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito ("LGOAAC").

Como se desprende del escrito referido en el párrafo que antecede, "Grupo Almacenador Mexicano" manifestó a esta Dirección General Adjunta que se encuentra realizando gestiones de recursos con las empresas "Consorcio Tore S.A. de C.V." y "Grupalmex International Trade Services, S. de R.L. de C.V.", para poder incrementar su capital, quienes, de concretarse su interés, se constituirían como nuevos accionistas de la Almacenadora, solicitando, en sus partes conducentes, lo siguiente:

"Es por todo lo anterior que solicitamos nos indiquen los requerimientos y lineamientos para llevar a cabo la entrega de información necesaria para la incorporación de estas empresas."

"... Se nos autorice un plazo razonable a fin de considerar el proceso de documentación legal necesaria para la realización de este acto con las empresas interesadas y Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V."

En atención a las solicitudes de "Grupo Almacenador Mexicano", esta Dirección General Adjunta, con fundamento en los artículos 1o, 5 Bis 1, 8o. fracción IV último párrafo, 10, 51-A y 56 primer párrafo, todos de la LGOAAC; 1075, 1076 y 1079 fracción I del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la LGOAAC; y en ejercicio de las atribuciones que para resolver los asuntos relacionados con las organizaciones auxiliares del crédito como lo son los almacenes generales de depósito, le confiere el artículo 28 fracción XIII, en relación con la fracción I del mismo numeral del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, le comunica lo siguiente:

- Con independencia al procedimiento de revocación iniciado a esa Almacenadora el pasado 8 de septiembre y en el entendido que la información que se le proporciona en este oficio se otorga únicamente para efectos informativos, sin que esto constituya validación y/o pronunciamiento por parte de esta Secretaría respecto de su procedencia para efectos de dicho procedimiento y las conductas que se le imputan; se informa que la incorporación de nuevos accionistas a un almacén general de depósito se encuentra regulada por la fracción IV del artículo 8o. de la LGOAAC, y en su caso, por el último párrafo de dicha fracción, que prevé la facultad de esta Secretaría para autorizar con carácter excepcional, la participación de nuevos accionistas en dichas organizaciones por montos representativos de capital social superiores al 10%.

En consecuencia, en caso que un almacén general de depósito se ubique en dicho supuesto, las personas interesadas en obtener autorización de esta Dependencia y/o los almacenes generales de depósito deberán observar dicha disposición, acompañando la información con que se acredite que la tenencia de más del 10% del capital pagado no produce una concentración indebida de capital al interior de la Almacenadora, así como que la existencia de relación directa con otros socios en caso de darse, no produce dicho efecto; la documentación que acredite la identidad y/o legal existencia de las personas que pretendan participar como accionistas, su naturaleza jurídica y demás información relacionada con la operación de ingreso de accionistas, así como información relacionada con la situación patrimonial y crediticia que permita valorar su participación en ese tipo en entidades financieras (relación patrimonial, reporte de historial crediticio emitido por una sociedad de información crediticia, estados financieros).

Cabe mencionar que el trámite de autorización referido en el párrafo anterior, resulta independiente al objeto del emplazamiento contenido en el oficio UBVA/DGABV/186/2011, ya que se fundamenta en disposiciones diversas de la LGOAAC.

- Por lo que respecta a la solicitud de otorgamiento de un "plazo razonable" (sic), para llevar a cabo el proceso con las empresas interesadas en invertir en el capital de esa sociedad, se le informa que, para efectos del proceso de revocación instaurado a esa Almacenadora a través del referido oficio UBVA/DGABV/186/2011, el cual le fue notificado por conducto de su representante legal el pasado 8 de septiembre, a través de dicho oficio ya le fue concedido el plazo para ejercer el derecho que le asiste de manifestar lo que a su derecho convenga y rendir pruebas respecto de las causales de revocación que se le imputan, el cual le fue otorgado en términos de los artículos 1075, 1076 y 1079 fracción I del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la LGOAAC, sin que la legislación aplicable prevea la posibilidad de ampliar dicho plazo, por lo que se continúa con el procedimiento de revocación, tomando en consideración las constancias que obran en el expediente respectivo, como se señaló en el resolutivo Tercero del oficio de emplazamiento.

No se omite señalar que dicha solicitud de plazo ha sido planteada con la finalidad de concretar

un acto corporativo de la Almacenadora, más no para desvirtuar la procedencia de las causales de revocación que se le imputan en el oficio UBVA/DGABV/186/2011, desprendiéndose que no existe vinculación entre los fines que persigue esa solicitud y los propios del emplazamiento contenido en el citado oficio.

No obstante lo anterior, y toda vez que a la fecha esa Sociedad no se encuentra impedida para continuar operando, deberá observar las disposiciones jurídicas que resulten aplicables a cualquier trámite o solicitud que determine formular ante esta Secretaría, la que se resolverá conforme corresponda."

El oficio de respuesta citado en este Antecedente fue notificado a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" el 18 de noviembre de 2011, a través de su representante legal, C. Javier Velázquez Monroy, quien acreditó su personalidad mediante Escritura Pública Núm. 44,296 del 15 de mayo de 2007, otorgada ante la del Lic. Mauricio Martínez Rivera, Notario Público Núm. 96 del Distrito Federal;

8. Mediante escrito presentado ante la Unidad de Banca Valores y Ahorro adscrita a esta Secretaría, el 17 de noviembre de 2011, en alcance al escrito referido en el Antecedente 6 del presente oficio, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" presentó información adicional en atención al oficio de emplazamiento UBVA/DGABV/186/2011, manifestando entre otras cosas lo siguiente:

- Que en términos de lo dispuesto por los artículos 16 y 17 de la LGOAAC, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" está facultada para habilitar bodegas de terceros, para que en estas se lleve a cabo depósito de mercancías, ya sean de procedencia nacional o extranjera y por esa operación también expide títulos de crédito tanto negociables como no negociables, según corresponda, una vez habilitada una bodega, esta queda a cargo del Almacén General de Depósito con la mercancía ahí depositada, bajo la responsabilidad del bodeguero habilitado nombrado y registrado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

- Que conforme a lo establecido el artículo 17 de la LGOAAC y por así haberlo solicitado sus depositantes, celebró contratos de habilitación de bodegas en diversos Estados de la República, por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 240 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los titulares de los certificados de depósito emitidos se encuentran obligados al pago de las contraprestaciones a favor de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" por los conceptos de Servicios de Habilitación e Inspección, Irregularidades e Intereses de acuerdo a los contratos celebrados, por lo que estima recuperar alrededor de $65 millones por dichos adeudos.

- Por lo que respecta a diversos certificados de depósito, dadas las fechas de su expedición y el tiempo transcurrido, considera que ha operado a favor de su representada lo previsto por el artículo 250 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

- Que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" estima recuperar en un corto plazo cartera vencida con los importes que menciona, por lo cual el capital contable se vería incrementado en cantidades razonables para poder cumplir con el capital mínimo requerido.

9. Mediante oficio número 131/25809/2011 del 3 de noviembre de 2011, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, con fundamento en el artículo 78, primer párrafo de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente en la fecha de emisión del oficio de que se trata, manifestó a esta Secretaría lo siguiente:

"Hacemos referencia al Oficio Núm. UBVA/DGABV/621/2011 recibido en esta Comisión el 28 de septiembre de 2011, con el cual nos informaron que mediante el Oficio Núm. UBVA/DGABV/186/2011 del día 5 del mismo mes de septiembre, esa Dependencia emplazó a Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito (la Almacenadora), para que manifestara lo que a su derecho conviniera con motivo del inicio del procedimiento de revocación instaurado, solicitando la opinión de este Órgano Desconcentrado, sobre las dos alternativas que esa Almacenadora propuso al dar respuesta a dicho emplazamiento con escrito del día 20 del pasado mes de septiembre.

Al respecto, les manifestamos que del análisis realizado a las dos alternativas propuestas por la Almacenadora así como a la documentación que acompañó al referido escrito de respuesta, al no proporcionar evidencias documentales que soporten debidamente sus argumentos y que le aseguren aportaciones de recursos que le permitan subsanar la insuficiente de capital en nuestra opinión continúa ubicada en las causales de revocación previstas en los artículos 78 fracciones II y X y 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, por lo que enseguida se indica:

1ª Alternativa: Recuperación de cuentas por cobrar

Señalan que tienen cuentas por cobrar a cargo de 4 clientes por importe en conjunto de $57,518.5 miles, de los cuales, a su decir, se han emprendido acciones legales en los tribunales competentes para su recuperación; sin embargo, no proporcionaron documentación alguna que respalde las gestiones legales a que hacen mención, ni informaron el estado que guardan los procesos legales sobre los que finquen y sea factible verificar las expectativas reales de recuperación de dichos adeudos. A su vez, como se menciona en el siguiente numeral 3 del presente Oficio, 3 de estos clientes también son depositantes habilitados por la Almacenadora, en cuyos locales habilitados se determinaron faltantes de mercancía por un importe en conjunto de $75,346 miles.

2ª Alternativa: Ingreso de nuevos accionistas

Informan que las empresas Consorcio Tore, S.A. de C.V. y Grupalmex International Trade Services, S. de R.L. de C.V., están interesadas en invertir en el desarrollo de centro de acopio y depósito fiscal en el interior de la República a través de un almacén general de depósito, por lo que les manifestaron su interés en iniciar el trámite de inclusión como accionistas de la Almacenadora, remitiendo como documentación soporte a tales intenciones, únicamente, copias simple de 2 cartas firmadas aparentemente por los representantes legales de las referidas empresas, sin que hayan acompañado a las mismas aquella documentación que compruebe fehacientemente compromisos reales de que la Almacenadora en determinada fecha recibirá aportaciones de capital para regularizar su situación patrimonial; en cambio, dichos representantes legales solicitaron que les sea proporcionada, para su análisis, información financiera que les permita determinar la posible capitalización de la Organización Auxiliar del Crédito.

Al respecto, es de comentar que, en el caso de que la Almacenadora les llegare a proporcionar la información financiera solicitada, dicha información debe mostrar la situación real de la Sociedad. Como se explica a continuación, el capital contable deficitario de $1,945 miles que revelan en el Balance General al 31 de julio de 2011, recibido en esta Comisión el 30 de agosto último, debiera reflejar un importe negativo de $71,475 miles:

1. El capital contable de la Almacenadora sufrirá un deterioro adicional y resultará incluso negativo por el mencionado importe de $71,475 miles, al estar obligada a reconocer y registrar en su contabilidad una provisión neta con cargo a los resultados de operación por $73,420 miles, la cual se obtiene de disminuir el importe de $75,346 miles, correspondiente a los faltantes de mercancía determinados por la propia Organización Auxiliar del Crédito y que se describen en los párrafos siguientes, la cantidad que al mismo mes de julio mantenían constituida en la reserva de contingencia establecida para tales efectos por $1,926 miles. Al comparar dicho capital contable negativo de $71,475 miles con el capital mínimo fijo pagado contenido en el Acuerdo de capitales para el año 2010, que asciende a $19,469 miles, resulta que el monto de las aportaciones de recursos patrimoniales para mantener el capital contable dentro de las proporciones legales ascendería a $90,944 miles y no al importe de $17,524 miles determinado con anterioridad al reconocimiento y registro de los mencionados faltantes de mercancía por $73,420 miles, como sigue:

Capital contable	Provisión contable	Capital mínimo fijo pagado establecido por la SHCP DOF 31-mar-10	Capital contable inferior al capital mínimo exigible en:
Cifras al 31 de julio de 2011
(Miles de pesos)
1,945	73,420	19,469	90,944

2. La situación anteriormente descrita deriva del hecho de que la Almacenadora entregó a esta Comisión, con escrito recibido el 22 de septiembre último, en respuesta al Oficio Núm. 131/25747/2011 del pasado 8 de julio, las relaciones de los certificados de depósito negociables y no negociables expedidos al 31 del citado mes de julio, tanto de aquellos que amparan como de los que no amparan bienes y mercancías en tránsito y bajo su custodia, reconociendo en la relación de los certificados señalada en segundo término faltantes de mercancía en locales habilitados a los depositantes Comercializadora y Operadora de Transbordos, S.A. de C.V., Gilberto Guerrero Hernández y Agroquímicos Rancho Viejo, S.P.R. de R.L., por $64,320 miles, $8,526 miles y $2,500 miles, respectivamente, cuya suma asciende a los referidos $75,346 miles. Se acompañan al presente Oficio copia del citado escrito y sus relaciones de certificados de depósito.

3. Cabe señalar que los depositantes habilitados antes mencionados corresponden a 3 de los 4 clientes considerados en la 1ª alternativa que, a decir de la Almacenadora, tienen cuentas por cobrar en vías de recuperación, mismas que en el supuesto de concretarse serían, como ya se comentó, insuficientes para regularizar su situación patrimonial.

4. Tanto lo expuesto en el anterior numeral 1 como los faltantes de mercancías en cuestión le fueron observados a la Almacenadora con el Oficio Núm. 131/25808/2011 del 25 de octubre de 2011, del cual se anexa copia al presente Oficio, toda vez que resulta evidente que las operaciones realizadas con los aludidos depositantes se apartan de lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 11 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, al no amparar los correspondientes certificados de depósito la totalidad de las mercancías que permitan honrar las obligaciones asumidas con los legítimos tenedores de esos certificados.

5.También con el referido Oficio Núm. 131/25808/2011, se observó a la Almacenadora que omitió el registro contable de una provisión con cargo a sus resultados de operación del mes de julio de 2011 por el referido importe de $73,420 miles, derivado de los mencionados faltantes de mercancía, toda vez que éstos constituyen actos que significan una variación en el pasivo; ya que, al no estar amparadas las mercancías con los correspondientes certificados de depósito, se establece una obligación inmediata para la Almacenadora quien es responsable de la inexistencia de la mercancía que mantenía en custodia. Lo anterior, se encuentra previsto en el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, que prevé la obligación de que todo acto o contrato que signifique variación en el activo o en el pasivo de una organización auxiliar del crédito, o implique obligación inmediata o contingente, deberá ser registrado en la contabilidad, y que ésta se regirá por las disposiciones de carácter general que emita al efecto la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en relación con lo establecido en el párrafo 13 del criterio B-7 Depósito de bienes, contenido en el Anexo 1 al que hace referencia el artículo 3 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009, y modificadas mediante Resoluciones publicadas en el citado Diario el 1 y 30 de julio de 2009, 18 de febrero de 2010, 4 de febrero y 11 de abril de 2011, y con el párrafo 85 del Boletín C-9 pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., de aplicación supletoria conforme al párrafo 3 del criterio A-1 "Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito, contenido en el citado Anexo 1.

Por lo expuesto, se reiteran a esa Dependencia las opiniones vertidas en nuestros anteriores Oficios Núm. 131/6156/2010 y 131/25711/2010 de fechas 6 de diciembre de 2010 y 9 de junio de 2011, respectivamente, en el sentido de que, de considerarlo procedente, se revoque la autorización otorgada a Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., para operar como almacén general de depósito."

De acuerdo a lo manifestado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el oficio 131/25809/2011 citado en este Antecedente, ese Órgano Desconcentrado reiteró a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público las opiniones vertidas a través de los diversos 131/6156/2010 y 131/25711/2010, referidos en los Antecedentes 3 y 4, respectivamente, del presente oficio, en el sentido de que se revoque la autorización otorgada a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" para operar como almacén general de depósito;

10. Mediante oficio número 131/5215/2012 del 23 de enero de 2012, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, con fundamento en el artículo 78, primer párrafo de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente en el momento de la emisión del oficio de que se trata, comunicó a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público los resultados del análisis de la información y documentación proporcionada por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en respuesta al oficio de emplazamiento emitido por esta Secretaría, manifestando que esa organización auxiliar no desvirtuó las observaciones que le fueron determinadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través del oficio número 131/25808/2011 del 25 de octubre de 2011 por lo siguiente:

"Hacemos referencia a los Oficios Núm. UBVA/DGABV/741/2011 y UBVA/DGABV/820/2011 recibidos en esta Comisión los días 23 de noviembre y 16 de diciembre de 2011, respectivamente, donde remiten con el primero de ellos una copia del escrito con el que Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito (la Almacenadora), les envió documentación adicional a la proporcionada con su escrito del pasado 21 de septiembre, con el que dio respuesta al Oficio Núm. UBVA/DGABV/186/2011 mediante el cual

esa dependencia la emplazó para que manifestara lo que a su derecho conviniera con motivo del inicio del procedimiento de revocación instaurado, a fin de que esta Comisión cuente con los elementos necesarios para emitir la opinión que nos fue solicitada mediante el Oficio Núm. UBVA/DGABV/621/2011 del 22 de septiembre de 2011.

Asimismo, con el segundo de los citados Oficios nos solicitan se le informe si las observaciones determinadas por esta Comisión y dadas a conocer a la Almacenadora a través del Oficio Núm. 131/25808/2011 del 25 de octubre de 2011, fueron desvirtuadas o si se confirman, lo anterior a fin de que esa Secretaría esté en posibilidad de continuar con el referido proceso de revocación.

Al respecto, les manifestamos que del análisis realizado tanto a la referida información adicional como al escrito recibido en esta Comisión el 17 de noviembre de 2011, con el que la Almacenadora dio respuesta al citado Oficio Núm. 131/25808/2011, se determinó que, por lo que enseguida se indica, no desvirtúan las mencionadas observaciones:

1. En relación a los faltantes de mercancía en locales habilitados a los depositantes Comercializadora y Operadora de Transbordos, S.A. de C.V., Gilberto Guerrero Hernández y Agroquímicos Rancho Viejo, S.P.R. de R.L. por $64,320 miles, $8,526 miles y $2,500 miles, respectivamente, cuya suma asciende a $75,346 miles, no expuso argumento alguno que desvirtuara los referidos faltantes de mercancía, concretándose únicamente a mencionar los importantes de las cuentas por cobrar en vías de recuperación a cargo de los mencionados depositantes, por concepto de servicios de habilitación e inspección.

2. Tampoco manifestaron argumento alguno respecto a que en los reportes de los resultados de la supervisión practicada por la Almacenadora durante los meses de julio y agosto de 2011 a sus locales habilitados, no revelaron los resultados correspondientes de la supervisión a los locales habilitados a los depositantes Comercializadora y Operadora de Transbordos, S.A. de C.V., y Gilberto Guerrero Hernández.

Por lo expuesto en los anteriores numerales 1 y 2, mediante Oficio Núm. 131/5207/2012, del cual se anexa copia simple al presente, se reiteran a la Almacenadora las infracciones cometidas, además de instruirle para que, dentro del plazo de 10 días hábiles contado a partir del día hábil siguiente a aquél en que surta efectos la notificación de dicho Oficio, lleve a cabo el registro contable de una provisión con cargo a sus resultados de operación al 31 de diciembre de 2011 y consecuentemente revele en los estados financieros de la Almacenadora correspondientes a ese mismo mes de diciembre, por el importe neto de $73,420 miles, el cual resulta de disminuir de los referidos $75,346 miles, el saldo de la reserva de contingencia constituida para tales efectos que mantienen al mes de septiembre de ese mismo año por $1,926 miles, saldo contenido en el último Reporte regulatorio R10 A-1011 Reclasificaciones en el balance general, enviado a esta Comisión del pasado 3 de noviembre mediante transmisión electrónica a través del Sistema Interinstitucional de Transferencia de Información (SITI).

Lo anterior con fundamento en lo previsto en el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, en el que se prevé la obligación de que todo acto o contrato que signifique variación en el activo o en el pasivo de una organización auxiliar del crédito, o implique obligación inmediata o contingente, deberá ser registrado en la contabilidad, y que ésta se regirá por las disposiciones de carácter general que emita al efecto la Comisión Nacional Bancaria y Valores, en relación con lo establecido en el párrafo 13 del criterio B-7 Depósito de bienes, contenido en el Anexo 1 al que hace referencia el artículo 3 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009, y modificadas mediante Resoluciones publicadas en el citado Diario los días 1 y 30 de julio de 2009, 18 de febrero de 2010, 4 de febrero, 11 de abril y 22 de diciembre de 2011, y en el párrafo 85 de Boletín C-9 Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., de aplicación supletoria conforme al párrafo 3 del criterio A-1 Esquema Básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito, contenido en el citado Anexo 1.

En tal virtud, se hace del conocimiento de esa Dependencia la opinión de esta Comisión, en el sentido de que, de considerarlo procedente, continúe con el procedimiento de revocación de la autorización otorgada a la referida Sociedad para operar como almacén general de depósito."

Con base en lo expuesto por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través del oficio 131/5215/2012 a que se ha hecho referencia, esa Comisión manifestó a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, su opinión en el sentido de que se continúe con el procedimiento de revocación de la autorización otorgada a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" para operar como almacén general de depósito;

11. Mediante oficio número 131/5289/2012 del 15 de mayo de 2012, las Direcciones General de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros "F" y General Contenciosa, adscritas a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en el artículo 78, primer párrafo de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha de emisión del oficio de que se trata, comunicaron a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público lo siguiente:

"Hacemos referencia al Oficio Núm. 131/5215/2012 del 23 de enero de 2012 mediante el cual en atención a sus similares UBVA/DGABV/741/2011 y UBVA/DGABV/820/2011 recibidos en esta Comisión los días 23 de noviembre y 16 de diciembre de 2011, respectivamente, se comunicó a esa Dependencia nuestra opinión en el sentido de que, de considerarlo procedente, continúe con el procedimiento de revocación de la autorización para operar otorgada a Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito (la Almacenadora); asimismo, con el referido Oficio Núm. 131/5215/2012 se hizo del conocimiento de esa Secretaría que con el Oficio Núm. 131/5207/2012 del 23 de enero de 2012, se reiteró a la Almacenadora que se aparta de lo establecido en el primer párrafo del artículo 11 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito ya que, con base en la información que presentó a esta Comisión con escrito recibido el pasado 22 de septiembre, en respuesta al Oficio Núm. 131/25747/2011 del 8 de julio de 2011, se determinó que al día 31 de este último mes, los certificados de depósito no amparaban la totalidad de las mercancías que le permitan honrar las obligaciones asumidas con los tenedores de los mismos, lo cual propició que se le instruyera llevar a cabo el registro contable de una provisión con cargo a sus resultados de operación al 31 de diciembre de 2011 por un importe neto de $73,420 miles, con lo cual su capital contable sufriría un deterioro adicional al que mantenía al 30 de septiembre de 2010, mismo que dio origen a la opinión inicial de revocación de la autorización para operar otorgada a la Almacenadora, que remitimos a esa Dependencia con Oficio Núm. 131/6156/2010 del 6 de diciembre de 2010.

Al respecto, hacemos del conocimiento de esa Secretaría que en nuestros archivos y controles no existe evidencia de que la Almacenadora haya dado respuesta al citado Oficio Núm. 131/5207/2012, motivo por el cual los términos en él señalados se le están reiterando con el Oficio Núm. 131/5286/2012 del 23 de abril del año en curso, del que se anexa copia para pronta referencia; sin embargo, es conveniente agregar que, con independencia de que la Almacenadora aún no ha realizado el registro que con cargos a sus resultados se le instruyó por el faltante de mercancía por el referido importe neto de $73,420 miles, persiste su desapego a la normatividad aplicable, toda vez que en los últimos estados financieros que ha entregado a esta Comisión, mismos que en forma impresa presentó con escrito recibido el 7 de diciembre de 2011, corresponden al 31 de octubre de ese mismo año, en cuyo balance general es evidente su precaria situación financiera ya que el capital contable únicamente asciende a la cantidad de $1,741 miles, cuando al menos debe mantener un monto de $20,325 miles, sin que exista evidencia de que la Almacenadora tenga la intención de establecer alguna medida para su regularización, ya que también en desapego de la normatividad aplicable reincide en la falta de presentación de información financiera y de atención a los requerimientos en la forma y términos que le son formulados por esta Comisión.

En virtud de lo anterior y como ya se ha expuesto con anterioridad a esa Dependencia existe un riesgo de afectación del interés público al seguir operando esta Almacenadora prácticamente sin respaldo patrimonial y más aún que se carezca de información que permita conocer su actual y real situación financiera, se hace del conocimiento de esa Secretaría la opinión de esta Comisión, en el sentido de que, de considerarlo procedente, continúe con el procedimiento de revocación de la autorización otorgada a la referida Sociedad para operar como almacén general de depósito."

Con base en lo expuesto por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ese Órgano Desconcentrado reiteró a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, su opinión en el sentido de que se continúe con el procedimiento de revocación de la autorización otorgada a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito";

12. Mediante oficio UBVA/DGABV/394/2014 del 9 de junio de 2014, en el marco del procedimiento administrativo de revocación instaurado a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" a través del diverso UBVA/DGABV/186/2011 de fecha 5 de septiembre de 2011, referido en el Antecedente 5 de este oficio, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público nuevamente otorgó derecho de audiencia a la Almacenadora, para que por conducto de su representante legal expusiera lo que a su derecho conviniera, respecto a las causales de revocación que se le imputaron en dicho oficio, previstas por los artículos 78, fracciones II, VII y X, así como 63 de la Ley General de

Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigentes al momento de los hechos, basado en las nuevas observaciones que le fueron determinadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través del oficio 131/25808/2011 de fecha 25 de octubre de 2011 y que fueron comunicadas a esta Secretaría a través del diverso 131/25809/2011 del 3 de noviembre del mismo año; resolviendo al efecto lo siguiente:

"R E S O L U C I Ó N

PRIMERO: Dentro del procedimiento de revocación iniciado a través del oficio UBVA/DGABV/186/2011 de fecha 5 de septiembre de 2011 a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", se comunica a esa organización auxiliar del crédito, a través de su representante legal, que se ubica en las causales de revocación previstas en los artículos 78, fracciones II, VII y X y 63, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigentes a la fecha de comisión de las conductas infractoras que se señalan en el presente oficio, aplicables de conformidad con lo establecido por el Artículo Trigésimo, fracción X de las Disposiciones Transitorias relativas a las modificaciones a que se refieren los Artículos Vigésimo Octavo y Vigésimo Noveno del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, conforme a los Antecedentes y Considerandos relacionados en el cuerpo del presente oficio, para lo cual, con fundamento en los artículos 1075, 1076 y 1079 fracción I, del Código de Comercio de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, se otorga el término de ocho días hábiles contado a partir del día siguiente a aquel en que surta efectos la notificación del presente oficio, la que deberá efectuarse de conformidad con lo previsto por los artículos 101 Bis 3 fracciones I y II, 101 Bis 6, 101 Bis 7, 101 Bis 8, 101 Bis 9, 101 Bis 10, 11 Bis 13, 101 Bis 14 y 101 Bis 15, todos del Capítulo III del Título Sexto de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, para que exponga lo que a su derecho convenga y en su caso, aporte las pruebas con que cuente, respecto a las causales de revocación que se le imputan.

SEGUNDO: Se apercibe a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", a través de su representante legal, que en caso de no ejercer su derecho en tiempo, se continuará el procedimiento de revocación que se le instauró a través del oficio UBVA/DGABV/186/2011 de fecha 5 de septiembre de 2011, mismo que le fue notificado a dicha sociedad el 8 de septiembre de 2011, y se resolverá con los elementos que obren en el expediente respectivo.

TERCERO: Se hace del conocimiento de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", que el expediente respectivo en el que obran las constancias a que se hace referencia en este oficio, se ubica en los archivos de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, sita en Insurgentes Sur 1971, Plaza Inn Torre III, piso 5, Col. Guadalupe Inn, Delegación Álvaro Obregón, en este Distrito Federal, C.P. 01020, en el que pueden ser consultadas previa solicitud."

El oficio de emplazamiento citado en este Antecedente fue notificado a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" el 11 de junio de 2014 mediante Instructivo de Notificación, con fundamento en los artículos 101 Bis 3, 101 Bis 7, 101 Bis 8, 101 Bis 10, 101 Bis 14 y demás aplicables de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, por conducto del C. Javier Velázquez Monroy, quien manifestó ser empleado de Grupo Almacenador Mexicano.

Asimismo, en dicho oficio con fundamento en los artículos 1075, 1076 y 1079 fracción I, del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente en la fecha de emisión del oficio de que se trata, se concedió un plazo de ocho días hábiles para que ese almacén general de depósito expusiera lo que a su derecho conviniera y en su caso, aportara las pruebas con que contara, respecto a las causales de revocación que se le imputaron;

13. Mediante escrito presentado ante la Unidad de Banca, Valores y Ahorro adscrita a esta Secretaría, el 24 de junio de 2014, el representante legal de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" ejerció el derecho de audiencia que le fue concedido a través del oficio UBVA/DGABV/394/2014 manifestando:

"Que visto el Oficio número UBVA/DGABV/394/2014, de fecha nueve de junio de dos mil catorce, emitido por la Lic. Ana Laura Villanueva Vega, Directora General Adjunta de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, a efecto de que mi representada exponga lo

que a su derecho convenga y aporte las pruebas con que cuenta, y con fundamento en el artículo 31 de la Ley Federal del Procedimiento Administrativo, toda vez que bajo protesta de decir verdad manifiesto que mi representada se encuentra en una búsqueda minuciosa de las pruebas idóneas y necesarias para dar contestación a dicho oficio, solicitando una prórroga del término otorgado a mi representada a efecto de que se allegue de las pruebas en mención.";

14. Mediante oficio 212/61949/2017 de fecha 17 de noviembre de 2017, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores reiteró a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro adscrita a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, su opinión en el sentido de que a la fecha "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" continúa ubicado en las causales de revocación previstas en las II, VII, X y XI, todas del artículo 87 de la LGOACC, y

CONSIDERANDO

1. Que esta Secretaría es competente para conocer y resolver procedimientos de revocación de autorizaciones otorgadas para la realización de las actividades señaladas en el Capítulo I del Título Segundo de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 31, fracciones VIII y XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 1o, 78 y 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente con anterioridad a la entrada en vigor del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, y 6o, fracción XXII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

2. Que las fracciones II, VII y X del artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente al momento de los hechos relacionados en los Antecedentes de este oficio, establecen que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y previa audiencia de la sociedad interesada, podrá declarar la revocación de las autorizaciones otorgadas a los almacenes generales de depósito, entre otras causales, por no mantener el capital mínimo pagado previsto en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito sin perjuicio de los plazos a que se refiere el Artículo 63 de esa misma Ley; por no registrar debida y oportunamente en su contabilidad, por causa imputable a la organización, las operaciones que hubiesen efectuado; y por cualquier otra causal establecida en la misma Ley. A mayor abundamiento, el artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha en que se verificaron las conductas infractoras observadas a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" establecía en su parte conducente lo siguiente:

"Artículo 78.- La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, después de haber escuchado la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y previa audiencia de la sociedad interesada, podrá declarar la revocación de la autorización otorgada a los almacenes generales de depósito, en los siguientes casos:

... II. Si no mantiene el capital mínimo pagado previsto en esta Ley, sin perjuicio de los plazos a que se refiere el Artículo 63 de esta misma Ley;

... VII. Cuando por causas imputables a la organización no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad las operaciones que haya efectuado;

... X. En cualquier otro establecido por la Ley."

3. Que del contenido del oficio 131/6156/2010 del 6 de diciembre de 2010, se desprende que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, con fundamento en el artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente en el momento de la emisión del oficio de que se trata, en primera instancia observó y previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito confirmó que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" incurrió en las infracciones que se describen en el Antecedente 3 del presente oficio, las cuales se tienen por reproducidas como si a la letra se insertasen, al incumplir lo establecido por:

i. El artículo 8o, fracción I, último párrafo, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, aplicable al momento de los hechos, al contar con un capital contable cuyo monto resulta inferior al monto mínimo establecido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Acuerdo indicado en el inciso siguiente para un almacén general de depósito.

ii. El artículo Tercero, en relación con el Primero, fracción I, inciso b), ambos del Acuerdo 2009, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2009, vigente al momento de los hechos, por contar con un capital contable cuyo monto resulta inferior al monto mínimo establecido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de este Acuerdo.

4. Que del diverso 131/25711/2011 fechado el 9 de junio de 2011, emitido por la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores en alcance al oficio 131/6156/2010 del 6 de diciembre de 2010, se desprende que las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, adscritas a ese Órgano Desconcentrado constataron que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en adición a las infracciones a que se ha hecho referencia en el Considerando anterior, incurrió en las infracciones que se describen en el Antecedente 4 del presente oficio, las cuales se tienen por reproducidas como si a la letra se insertasen, al incumplir lo establecido por:

i. El artículo Tercero, en relación con el Primero, fracción I, inciso b), ambos del Acuerdo 2010, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de marzo de 2010, vigente al momento de los hechos, por contar con un capital contable cuyo monto resulta inferior al monto mínimo establecido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de este Acuerdo.

ii. La Cuarta de las "Reglas para la Constitución e Inversión de la Reserva de Contingencia para Cubrir Faltantes de Mercancías en Almacenes Generales de Depósito", emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público con fundamento en lo previsto por el artículo 16-A de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 16 de enero de 1991; así como su fe de erratas; vigentes al momento de los hechos, al incumplir con la obligación de invertir la reserva de contingencia en valores gubernamentales y/o títulos bancarios como lo ordenó dicha Regla.

5. Que mediante oficio UBVA/DGABV/186/2011 de fecha 5 de septiembre de 2011, referido en el Antecedente 5, esta Secretaría en ejercicio de la facultad que le otorga el primer párrafo del artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente en la fecha en que se cometieron las conductas infractoras notificó a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" el inicio del procedimiento de revocación de la autorización citada en el Antecedente 1 y emplazó a esa entidad, otorgando derecho de audiencia para que manifestara lo que a su derecho conviniera, concediéndole plazo para tal efecto en términos de lo dispuesto por los artículos 1075, 1076 y 1079, fracción I, del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito citada.

6. Que a través de los escritos referidos en los Antecedentes 6 y 8, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" ejerció el derecho de audiencia que le fue concedido a través del oficio UBVA/DGABV/186/2011, limitándose a señalar que ha realizado gestiones de recursos con dos personas morales interesadas en participar en el capital de la Sociedad y plantear a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público una solicitud de información consistente en los requerimientos y lineamientos para llevar a cabo la entrega de información necesaria para una posible incorporación de las personas morales interesadas en participar como accionistas de la Sociedad, según lo manifestado por esa Almacenadora; informando asimismo sobre su estrategia a seguir en el corto plazo para recuperar la cartera vencida de la Almacenadora.

Dichas manifestaciones, no desvirtúan las infracciones que se le imputaron ni las causales de revocación en que se ha ubicado ya que no acredita a esta Dependencia haber integrado el capital necesario para ubicar a la Sociedad dentro de las proporciones legales requeridas por el Acuerdo 2009 y el Acuerdo 2010.

7. Que mediante oficio UBVA/DGABV/720/2011, esta Secretaría a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro dio respuesta al requerimiento de información formulado por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" mediante el escrito referido en el Antecedente 6 del presente oficio, proporcionando la información necesaria requerida por esa Sociedad para poder proceder con las posibles aportaciones de recursos de las personas morales interesadas en ello, facilitando con ello el cumplimiento de la regulación infringida hasta ese momento.

8. Que a través del diverso 131/25809/2011 del 3 de noviembre de 2011, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Intermediarios Especializados y General Contenciosa, confirmó a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público que del análisis efectuado a la información proporcionada por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en su escrito de respuesta al oficio UBVA/DGABV/186/2011, y en particular del análisis a las dos alternativas propuestas por la entidad para solventar su situación de insuficiencia de capital, se desprende que la Almacenadora continuó ubicada en las causales de revocación previstas en los artículos 78, fracciones II y X, y 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente al momento de los hechos, debido a que dicha organización auxiliar no proporcionó evidencias documentales que soporten debidamente los argumentos planteados y que le aseguren aportaciones de recursos que le permitan subsanar la

insuficiencia de capital para operar dentro de las proporciones legales exigidas por la regulación aplicable a los almacenes generales de depósito.

Asimismo, constataron que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" incurrió en las infracciones que se describen en el Antecedente 9 del presente oficio, las cuales se tienen por reproducidas como si a la letra se insertasen, al incumplir lo establecido por el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, aplicable al momento de los hechos y que a continuación se cita:

"Artículo 52.- Todo acto o contrato que signifique variación en el activo o en el pasivo de una organización auxiliar del crédito, o implique obligación inmediata o contingente, deberá ser registrado en la contabilidad. La contabilidad, los libros y documentos correspondientes y el plazo que deban ser conservados se regirán por las disposiciones de carácter general que emita al efecto la Comisión Nacional Bancaria.

Las organizaciones auxiliares del crédito podrán microfilmar todos aquellos libros, registros y documentos en general que obren en su poder relacionados con los actos de su empresa y que mediante disposiciones de carácter general señale la Comisión Nacional Bancaria, de acuerdo a las bases técnicas que para la microfilmación, su manejo y conservación establezca la misma.

Los negativos originales de cámara obtenidos de acuerdo a lo señalado por el párrafo anterior, tendrán en juicio el mismo valor probatorio que los libros, registros y documentos microfilmados."

9. Que a través del diverso 131/5289/2012 del 15 de mayo de 2012, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de las Direcciones General de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros "F" y General Contenciosa reiteró a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público su opinión en el sentido de que se continúe con el procedimiento y se revoque la autorización otorgada a Grupo Almacenadora Mexicano para operar como almacén general de depósito.

10. Que en virtud de haberse determinado nuevas observaciones por conductas infractoras detectadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y dadas a conocer a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del oficio 131/5289/2012 del 15 de mayo de 2012, las cuales se tienen por reproducidas como si a la letra se insertasen, y que causaron un nuevo deterioro al capital de la Almacenadora; mediante oficio número UBVA/DGABV/394/2014 de fecha 9 de junio de 2014, referido en el Antecedente 12 del presente oficio, en el marco del procedimiento administrativo de revocación instaurado a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" a través del diverso UBVA/DGABV/186/2011 del 5 de septiembre de 2011, esta Secretaría nuevamente otorgó derecho de audiencia a esa organización auxiliar para que manifestara lo que a su derecho conviniera, por considerar que la entidad se mantenía ubicada en las causales de revocación que se le imputaron, concediéndole plazo para tal efecto, en términos de lo dispuesto por los artículos 1075, 1076 y 1079, fracción I, del Código de Comercio, de aplicación supletoria en términos de lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente en la fecha de emisión del oficio de que se trata.

11. Que mediante escrito presentado ante la Unidad de Banca, Valores y Ahorro adscrita a esta Secretaría, el 24 de junio de 2014, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" ejerció el derecho de audiencia que le fue concedido a través del oficio UBVA/DGABV/394/2014 manifestando que se encontraba en una búsqueda minuciosa de las pruebas idóneas y necesarias para dar contestación a dicho oficio, solicitando prórroga del término otorgado para allegarse de las mismas con fundamento en el artículo 31 de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.

Sobre el particular, es de señalarse que el artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito aplicable al procedimiento de revocación que nos ocupa, no prevé el otorgamiento de prórroga al derecho de audiencia que debe concederse a la sociedad interesada.

Por otra parte, la solicitud de la entidad se fundamentó en la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, la cual no resulta aplicable al procedimiento de revocación que se le sigue a Grupo Almacenador Mexicano, al tratarse de un procedimiento administrativo regulado en una ley en materia financiera, conforme lo dispone esa Ley en el artículo 1o, tercer párrafo que establece: "En relación con las materias de competencia económica, prácticas desleales de comercio internacional y financiera, únicamente les será aplicable el título tercero A."

En consecuencia y toda vez que a la fecha ha transcurrido el plazo otorgado a través del oficio UBVA/DGABV/394/2014 de fecha 9 de junio de 2014, y respecto del cual solicitó prórroga dicha Sociedad, sin que haya acreditado a esta Secretaría haber obtenido y exhibido las pruebas idóneas y necesarias para dar contestación a dicho oficio, como lo manifestó en el escrito referido en al Considerando anterior, ni haber realizado actividad alguna tendiente a ello desde la fecha de

notificación del oficio UBVA/DGABV/394/2014 hasta la fecha de emisión de la presente resolución, no resulta procedente otorgar la prórroga solicitada por Grupo Almacenador Mexicano.

12. Que al haber escuchado la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de los oficios que han sido relacionados en los Antecedentes 3, 4, 9, 10, 11 y 14 y una vez otorgado el derecho de audiencia que le asiste a la entidad en proceso de revocación, se han satisfecho los requisitos procesales exigidos por el artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha de inicio del procedimiento y que al efecto dispone en sus partes conducentes lo siguiente:

I a X. ...

La declaración de revocación se inscribirá en el Registro Público de Comercio, previa orden de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y se publicará en el Diario Oficial de la Federación. La revocación incapacitará a la sociedad para realizar sus operaciones a partir de la fecha en que se notifique la misma y se pondrá en estado de disolución y liquidación.

La Comisión Nacional Bancaria promoverá ante la autoridad judicial para que designe al liquidador, si en el plazo de sesenta días hábiles de publicada la revocación no hubiere sido designado. Cuando la propia Comisión encuentre que existe imposibilidad de llevar a cabo la liquidación de la sociedad, lo hará del conocimiento del juez competente para que ordene la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que surtirá sus efectos transcurridos 360 días naturales a partir del mandamiento judicial.

Los interesados podrán oponerse a esta cancelación dentro del citado plazo de sesenta días hábiles, ante la propia autoridad judicial."

(Énfasis añadido)

13. Que una vez efectuado el análisis de la información y documentación que obra en el expediente formado en esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público con motivo del presente asunto, corresponde establecer las conductas infractoras, exponer la evaluación de los motivos o razones por los cuales resultan aplicables las normas de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y de las disposiciones de carácter general emanadas de dicha Ley que fundamentan el presente oficio de resolución, así como valorar las manifestaciones e información que hubieren sido proporcionados por el representante legal de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en ejercicio del derecho de audiencia que le fue concedido a través de los oficios UBVA/DGABV/186/2011 y UBVA/DGABV/394/2014, a fin de resolver el presente procedimiento administrativo de revocación; en los siguientes términos:

a) Resultan aplicables a Grupo Almacenador Mexicano, el artículo 8o. fracción I, primer y último párrafos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como el artículo Tercero en relación con el Primero de los respectivos Acuerdo 2009 y Acuerdo 2010, emitidos por esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público y vigentes en las respectivas fechas de emisión de los oficios de emplazamiento señalados en los Considerandos 5 y 10, los cuales en sus partes conducentes establecen lo siguiente:

"Artículo 8o.- Las sociedades que se autoricen para operar como organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio, deberán constituirse en forma de sociedad anónima, organizadas con arreglo a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las siguientes disposiciones que son de aplicación especial:

I. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y del Banco de México, determinará durante el primer trimestre de cada año, los capitales mínimos necesarios para constituir nuevos almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio así como para mantener en operación a los que ya estén autorizados para lo cual tomará en cuenta el tipo y, en su caso, clase de las organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio así como las circunstancias económicas de cada una de ellas y del país en general, considerando necesariamente el incremento en el nivel del Índice Nacional de Precios al Consumidor que, en su caso, se dé durante el año inmediato anterior.

(Siete párrafos)...

El capital contable en ningún momento deberá ser inferior al mínimo pagado;"

"ACUERDO POR EL QUE SE DETERMINAN LOS CAPITALES MÍNIMOS CON QUE DEBERÁN CONTAR LOS ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO, ARRENDADORAS FINANCIERAS, EMPRESAS DE FACTORAJE FINANCIERO Y

CASAS DE CAMBIO PARA EL AÑO DE 2009

PRIMERO.- Los almacenes generales de depósito y las casas de cambio, deberán contar, a más tardar el último día hábil del año 2009, con el capital mínimo suscrito y pagado sin derecho a retiro que a continuación se precisa:

I. Almacenes Generales de Depósito

(a) Nivel

(b) Nivel II

$33'855,926.87 M.N.

$18'797,671.89 M.N.

$14'282,295.57 M.N.

II. ...

..."

"TERCERO.- El capital contable de los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio, en ningún momento podrá ser inferior al monto del capital mínimo suscrito y pagado, sin derecho a retiro, a que se refieren los Artículos PRIMERO y SEGUNDO de este Acuerdo, según corresponda.

Asimismo, el monto del capital con derecho a retiro, en ningún momento podrá ser superior al importe del capital pagado sin derecho a retiro.

Para efectos de este Acuerdo, se entenderá por capital contable, aquél que resulte de la suma algebraica de todos los rubros que lo integran conforme a los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores."

"ACUERDO POR EL QUE SE DETERMINAN LOS CAPITALES MINIMOS CON QUE DEBERAN CONTAR LOS ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO, ARRENDADORAS FINANCIERAS, EMPRESAS DE FACTORAJE FINANCIERO Y CASAS DE CAMBIO PARA EL AÑO DE 2010

PRIMERO.- Los almacenes generales de depósito y las casas de cambio, deberán contar a más tardar el último día hábil del año 2010, con el capital mínimo suscrito y pagado sin derecho a retiro que a continuación se precisa:

I. Almacenes Generales de Depósito

(a) Nivel I

(b) Nivel II

$35'064,583.46 M.N.

$19'468,748.78 M.N.

$14'792,173.52 M.N.

II. ...

..."

TERCERO.- El capital contable de los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio, en ningún momento podrá ser inferior al monto del capital mínimo suscrito y pagado sin derecho a retiro, a que se refieren los Artículos PRIMERO y SEGUNDO de este Acuerdo, según corresponda.

Asimismo, el monto del capital con derecho a retiro, en ningún momento podrá ser superior al importe del capital pagado sin derecho a retiro.

Atendiendo a las normas anteriores, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" se encuentra obligado a mantener el capital mínimo suscrito y pagado que al efecto determinó la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Acuerdos 2009 y del Acuerdo 2010, así como a mantener un capital contable igual a superior al mínimo fijado por esta Dependencia en dichos Acuerdos, para poder mantenerse operando como organización auxiliar del crédito.

- Como se desprende de los Antecedentes 3, 4 y 9 de este oficio, el capital contable de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" ascendió al 30 de septiembre de 2010, al 30 de abril de 2011 y al 31 de julio de 2011, respectivamente, a $2´775,718.00; $1´939,949.00 y $1,945 miles, según se reportó en su información financiera a dichas fechas; montos que resultaron inferiores al mínimo determinado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y que debía mantener "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" por tratarse de un almacén general de depósito de Nivel II conforme a las operaciones que estaba facultado a realizar, a más tardar el último día hábil de 2009 conforme al Acuerdo 2009 y el último día hábil de 2010 conforme al Acuerdo 2010, en términos del artículo Tercero de los respectivos Acuerdos.

- Como resultado de dicha insuficiencia de capital, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores otorgó a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" el plazo previsto por el artículo 63 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito para reintegrar su capital en la cantidad necesaria a efecto que su capital contable alcanzara el monto mínimo requerido por el artículo Tercero del Acuerdo 2009, como se desprende del Antecedentes 3.

- Derivado del análisis a la información exhibida por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" a través de sendos escritos presentados ante esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público el 21 de septiembre de 2011 y el 17 de noviembre de 2011, en respuesta al oficio de emplazamiento UBVA/DGABV/186/2011 de fecha 5 de septiembre de 2011, y a través del escrito presentado el 24 de junio de 2014 en respuesta al oficio de emplazamiento UBVA/DGABV/394/2014 de fecha 9 de junio de 2014, y del análisis de las opiniones emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de sus oficios 131/6156/2010, 131/25711/2011, 131/25809/2011, 131/5215/2012 y 131/5289/2012; se establece que a la fecha "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" no ha aportado evidencias documentales que acrediten la reintegración de su capital, habiendo expuesto únicamente posibilidades de solventar de su situación, hecho que la mantiene en incumplimiento a la regulación que le resulta aplicable.

- En consecuencia, al no haber proporcionado a la fecha información adicional a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público con base en la cual se pueda afirmar que esa Almacenadora ha desvirtuado las observaciones que han sido relacionadas en este oficio, ni ha realizado acciones tendientes a ubicar su situación de capital dentro de las proporciones legales establecidas por esta Dependencia, se confirma que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" infringió el artículo 8o. fracción I, primer y último párrafos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como el artículo Tercero en relación con el Primero de los respectivos Acuerdo 2009 y Acuerdo 2010 y por tanto se ubica en las causales de revocación previstas por el artículo 63, segundo párrafo, en relación con la fracción X del artículo 78, y por la fracción II del citado artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, todos ellos aplicables al momento de los hechos;

b) Resultan aplicables a Grupo Almacenador Mexicano, el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como lo previsto por el párrafo 85 del Boletín C-9 "Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos", emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., de aplicación supletoria conforme al párrafo 3 del criterio A-1 "Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito", contenido en el Anexo 1 citado en el artículo 3 de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009 y modificadas mediante Resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial el 1 y 30 de julio de 2009, 18 de febrero de 2010, 4 de febrero, 11 de abril y 22 de diciembre de 2011, 3 de febrero y 27 de junio de 2012, 31 de enero de 2013, 3 de diciembre de 2014, 8, 12 de enero, 19 de mayo, 19 y 28 de octubre de 2015, 22 de enero, 13 de mayo, 28 de septiembre y 27 de diciembre de 2016, y 28 de febrero de 2017, respectivamente; lo previsto por el párrafo 13 del citado criterio B-7 "Depósito de bienes", aplicable conforme al párrafo 4 del criterio A-1 Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito, y el párrafo 3 del criterio A-2 Aplicación de normas particulares, contenidos en el Anexo 1 referido en el artículo 3 de las Disposiciones, todos ellos vigentes en las respectivas fechas de emisión de los oficios de emplazamiento señalados en los Considerandos 5 y 10 de este oficio; que en sus partes conducentes establecen lo siguiente:

Los negativos originales de cámara obtenidos de acuerdo a lo señalado por el párrafo anterior, tendrán en juicio el mismo valor probatorio que los libros, registros y documentos microfilmados."

Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas.

"Artículo 3.- Los almacenes generales de depósito se ajustarán a los criterios de contabilidad que se adjuntan a las presentes disposiciones como Anexo 1, los cuales se encuentran divididos en las series y criterios que a continuación se indican:

Serie A.

Criterios relativos al esquema general de la contabilidad para almacenes generales de depósito.

A-1. Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito.

...Serie B

Criterios relativos a los conceptos que integran los estados financieros.

...B-7. Depósito de bienes."

Anexo 1 de las Disposiciones; párrafos 3 y 4 del Criterio A-1.

"En tal virtud, las entidades considerarán en primera instancia las normas contenidas en la Serie NIF A "Marco conceptual", así como lo establecido en el criterio A-4 "Aplicación supletoria a los criterios de contabilidad".

"De tal forma, las entidades observarán los lineamientos contables de las NIF, excepto cuando a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico, tomando en consideración que las entidades realizan operaciones especializadas."

Párrafos 3 del Criterio A-2

"De conformidad con lo establecido en el criterio A-1 "Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito", las entidades observarán, hasta en tanto no exista pronunciamiento expreso por parte de la CNBV, las normas particulares contenidas en los boletines o NIF que a continuación se detallan, o en las NIF que los sustituyan o modifiquen".

....Serie NIF C "Normas aplicables a conceptos específicos de los estados financieros"

...Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos............ C-9

..."

Párrafo 85 de la NIF C-9

"Se reconocerán como provisiones sólo aquellas obligaciones surgidas a raíz de sucesos pasados, cuya existencia sea independiente de las acciones futuras de la entidad (es decir, de la gestión futura de ésta). Ejemplos de tales obligaciones son las multas por daños al medio ambiente o los costos de reparación por éstos causados en contra de la ley, puesto que tanto en uno como en otro caso, para hacer frente a los compromisos correspondientes, la entidad requerirá de salidas de recursos económicos, con independencia de las actuaciones futuras que ésta lleve a cabo. De forma similar, la entidad tendrá que reconocer los costos por el abandono de una instalación de extracción de petróleo o de una central nuclear, siempre que este obligada a restaurar los daños ocasionados, por su funcionamiento actual."

Párrafos 11, 12 y 13 del Criterio B-7

"El monto de la reserva de contingencia para cubrir reclamaciones en caso de faltantes de mercancías en bodegas se conformará, invertirá y calculará de acuerdo con las reglas que al efecto emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

La constitución y los incrementos a dicha reserva deberán reconocerse en los resultados del ejercicio del periodo sobre el cual se realice el cálculo correspondiente.

En caso de que la entidad tenga una obligación con el depositante por la pérdida o daño del bien o mercancía en depósito imputable a la propia entidad, se registrará el pasivo en el balance general contra la reserva de contingencia. El reconocimiento contable a que se refiere este párrafo, se realizará en el momento en el que la entidad conozca dicha situación, independientemente de cualquier acción jurídica del depositante encaminada hacia la reparación de la pérdida o el daño".

Con base en el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y las disposiciones de carácter general que han sido referidas en este oficio, puede afirmarse que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en el momento en que se verificaron los faltantes de mercancía que han sido establecidos en los

Antecedentes de este oficio, quedó obligado a registrar en su contabilidad el pasivo inmediato o contingente generado por la obligación a su cargo, como responsable frente a los propietarios de la mercancía que mantenía en custodia como almacén general de depósito, de responder por sus faltantes.

Para cumplir con dicha obligación legal, Grupo Almacenador Mexicano, de conformidad con el Artículo 3 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, que han sido citadas, se encontró constreñido a observar los criterios de contabilidad contenidos en el Anexo 1 de dichas Disposiciones, relativos al esquema general de la contabilidad para almacenes generales de depósito, particularmente en lo que se refiere a la Serie A, Criterio A-1 y Serie B, Criterio B-7, por resultarles aplicables al gozar de la autorización referida en el Antecedente 1 de este oficio para operar como almacén general de depósito.

De conformidad con el Criterio A-1 antes referido, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" debió observar, en la elaboración de su contabilidad, en primera instancia, los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF), excepto cuando a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores fuera necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. En dicho escenario, a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" le resultó aplicable la NIF C-9 citada en su parte conducente, según expresamente lo estableció el párrafo 3 del Criterio A-2 establecido en el Anexo 1 de las Disposiciones citadas.

De igual forma, le resultó aplicable el Criterio B-7 relativo a Depósito de Bienes, el cual debió observar conforme a los preceptos antes citados, en tanto un almacén general de depósito es responsable por los bienes en custodia o administración que le son depositados, asumiendo los riesgos de pérdida o daño.

- A la luz del marco regulatorio anteriormente expuesto, particularmente del Criterio B-7 antes citado, y como se desprende del oficio relacionado en el Antecedente 9, el capital contable de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" presentó un nuevo deterioro como consecuencia de la obligación a su cargo de registrar en su balance general una provisión con cargo a resultados de su operación, derivada de la existencia de faltantes de mercancías depositadas en locales habilitados a diversos depositantes, y que se encuentran amparadas con certificados de depósito expedidos a favor de dichas personas, por un valor conjunto de $75,346 miles; según información que sobre dichos faltantes fue proporcionada por la propia Almacenadora a través de un escrito recibido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 22 de septiembre de 2011.

- Dicha obligación de registrar en su balance general una provisión con cargo a resultados de su operación, se derivó de lo dispuesto por el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha en que se detectaron los faltantes de mercancías, que prevé la obligación de que todo acto o contrato que signifique variación en el activo o en el pasivo de una organización auxiliar del crédito, o implique obligación inmediata o contingente, deberá ser registrado en la contabilidad; y de lo establecido en el párrafo 13 del criterio B-7 Depósito de bienes, contenido en el Anexo 1 al que hace referencia el artículo 3 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009, modificadas mediante resoluciones publicadas en el mencionado Diario el 1 y 30 de julio de 2009, 18 de febrero de 2010, 4 de febrero, 11 de abril y 22 de diciembre de 2011, 3 de febrero y 27 de junio de 2012 y 31 de enero de 2013, y en el párrafo 85 de Boletín C-9 Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., de aplicación supletoria conforme al párrafo 3 del criterio A-1 "Esquema Básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a almacenes generales de depósito", contenido en el citado Anexo 1 (todos ellos vigentes al momento de los hechos), que prevén la obligación a cargo de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" de registrar en su contabilidad una provisión por el valor de las mercancías respaldadas por certificados de depósito afectados con faltantes de mercancía, en razón a su responsabilidad como almacén general de depósito de responder por el valor de las mercancías bajo su custodia frente a los depositantes o tenedores de certificados que amparen las mismas.

Como se desprende del texto del párrafo 85 de la NIF C-9 vigente al momento de los hechos, los almacenes generales de depósito deben reconocer como provisiones sólo aquellas obligaciones surgidas a raíz de sucesos pasados, cuya existencia sea independiente de las acciones futuras de la entidad, y que requiera la salida de recursos económicos para hacer frente a sus

compromisos, con independencia de las actuaciones futuras que ésta lleve a cabo. En la especie, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" debió reconocer en su contabilidad una provisión por la obligación a su cargo de responder por la mercancía faltante bajo su custodia, con independencia de las acciones que hubiera emprendido de cualquier naturaleza.

Asimismo, conforme al Criterio B-7, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" debió registrar un pasivo en el balance general contra la reserva de contingencia, en el momento en el que la entidad conoció los faltantes de mercancías, independientemente de cualquier acción jurídica que el depositante pudiera haber instaurado encaminada hacia la reparación de la pérdida o el daño.

- Cabe señalar que según consta en el expediente formado a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, esa organización reconoció la existencia de dichos faltantes, por el monto global precisado, según se desprende de la información presentada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por dicha Almacenadora en respuesta al Oficio Núm. 131/25747/2011 del 8 de julio de 2011, lo que actualiza la obligación de llevar a cabo el registro de la provisión contable referida y como consecuencia, se genera un deterioro del capital contable de la organización en la magnitud indicada.

- Los faltantes de mercancías amparados por certificados de depósito en circulación emitidos por Grupo Almacenador Mexicano, representan, por su propia naturaleza, una obligación inmediata a cargo de esa organización auxiliar dado que las mercancías se encontraban bajo su custodia y representan, consecuentemente, una variación en su pasivo, conforme lo estableció el artículo 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha de verificación de los faltantes de mercancías, en relación con el párrafo 85 del Boletín C-9 Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. vigente a esa misma fecha.

- Por lo tanto, en términos de los artículos 16-A y 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigentes al momento de los hechos, y conforme a lo establecido en el citado Boletín C-9; en las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009, modificadas mediante resoluciones publicadas en el mencionado Diario el 1 y 30 de julio de 2009, 18 de febrero de 2010, 4 de febrero, 11 de abril y 22 de diciembre de 2011, 3 de febrero y 27 de junio de 2012 y 31 de enero de 2013; en el criterio B-7 Depósito de bienes, contenido en el Anexo 1 al que hace referencia el artículo 3 de dichas Disposiciones (todos ellos vigentes y aplicables en las respectivas fechas de emisión de los oficios de emplazamiento señalados en los Considerandos 5 y 10 de este oficio), así como en cumplimiento a las medidas que le fueron dictadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través del oficio Núm. 131/5207/2012 en atención de los faltantes de mercancía detectados por la Almacenadora y observados por dicha Comisión; "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" debió registrar contablemente una provisión con cargo a sus resultados de operación del ejercicio 2011, por la cantidad de $73,420 miles, monto resultante de disminuir al valor al que ascienden los faltantes de mercancía, el importe del saldo de la reserva de contingencia registrada por esa Almacenadora al mes de septiembre de 2011 y que a esa fecha ascendía a $1,926 miles.

"Artículo 16-A.- Para cubrir reclamaciones en caso de faltantes de mercancías en bodegas propias, arrendadas o habilitadas, los almacenes generales de depósito deberán constituir una reserva de contingencia cuya conformación e inversión se ajustará a las reglas de carácter general que para el efecto emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo a la Comisión Nacional Bancaria y al Banco de México."

- En adición a la existencia de los faltantes de mercancía ya precisados, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" no reveló a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores información que acreditara haber efectuado durante los meses de julio y agosto de 2011, las tareas de supervisión a los locales habilitados a sus depositantes Comercializadora y Operadora de Transbordos, S.A. de C.V., y Gilberto Guerrero Hernández, en los términos que exigió el artículo 17, fracción III de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente en los meses de julio y agosto de 2011, situación que facilitó la presencia de faltantes de mercancías en almacenes habilitados por esa organización auxiliar del crédito.

"Artículo 17.- Además de los locales que para bodegas, oficinas y demás servicios tengan los almacenes en propiedad, podrán tener en arrendamiento o en habilitación locales ajenos en cualquier parte de la República, previo aviso que se dará a la Comisión Nacional

Bancaria cuando menos con diez días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de operaciones. Asimismo, podrán tener locales propios, en arrendamiento o en habilitación en el extranjero de acuerdo con lo establecido en el Artículo 65 de esta Ley.

...

Los locales arrendados o en habilitación deberán reunir los siguientes requisitos:

...

Los locales habilitados serán supervisados cuando menos mensualmente por inspectores nombrados por los almacenes, quienes formularán las actas de inspección que indiquen, en su caso, faltantes de bienes o mercancías amparados con certificados de depósito. Dichas actas deberán ser certificadas por el contador del almacén general de depósito. La oposición del bodeguero habilitado o sus bodegueros auxiliares o sus funcionarios o empleados, a la inspección presumirá salvo prueba en contrario, faltantes de bienes o mercancías depositados.

...

..."

- El capital contable de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" se ubicó en consecuencia en un monto negativo de -$71,475 miles, al verse afectado por la provisión contable que según las constancias del expediente se encuentra pendiente de registrar de $73,420 miles, y que resultó inferior al monto de capital mínimo determinado por esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público y que debió mantener esa organización auxiliar del crédito en términos del "Acuerdo por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año de 2011" (Acuerdo 2011), publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de marzo de 2011; situación que fue detectada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en ejercicio de sus facultades de supervisión y regulación. Dicho deterioro se vio reflejado en el estado patrimonial de la entidad, lo que ha afectado el capital pagado de esa organización.

Lo anterior, toda vez que al estar la estructura de capital contable integrada por el capital contribuido (capital social, prima en venta de acciones y aportaciones para futuros aumentos de capital) y por el capital ganado (reservas de capital, resultado de ejercicios anteriores, resultados por valuación y el resultado neto), el capital pagado sólo representa una porción del capital contable, que puede ser absorbido total o parcialmente por las pérdidas acumuladas de la sociedad afectando su capacidad operativa y anulando el valor del capital pagado en el estado patrimonial de la sociedad, resultando entonces insuficiente para garantizar las obligaciones sociales de la entidad.

- Atendiendo a las afectaciones con cargo a resultados que fueron instruidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y que a la fecha no han sido efectuadas por Grupo Almacenador Mexicano, según consta en las constancias que obran en el expediente formado en este Secretaría de Hacienda y Crédito Público con motivo del presente procedimiento de revocación, así como al nivel de capital contable requerido por el Acuerdo 2009, el Acuerdo 2010, el Acuerdo 2011 y el último párrafo de la fracción I del artículo 8o. de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente al momento de los hechos, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" presentó un requerimiento de recursos totales para ubicar su capital contable dentro de las proporciones legales exigidas por la normatividad antes indicada, por la cantidad de $90,944 miles.

- Las infracciones señaladas en los Antecedentes 3, 4, 9, 10 y 11 de este oficio, constituyen pues contravenciones a los artículos 8o. fracción I, párrafos primero y último y 52 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigentes a la fecha de emisión de los oficios de emplazamiento relacionados en los Considerandos 5 y 10 de este oficio, así como al Artículo Tercero en relación con el Primero, fracción I inciso b), de los respectivos Acuerdo 2009 y Acuerdo 2010, vigentes a esa misma fecha; al párrafo 85 del citado Boletín C-9, al párrafo 13 del ya señalado criterio B-7 contenido en el Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de enero de 2009, modificadas mediante resoluciones publicadas en el mencionado Diario el 1 y 30 de julio de 2009, 18 de febrero de 2010, 4 de febrero, 11 de abril y 22 de diciembre de 2011, 3 de febrero y 27 de junio de 2012 y

31 de enero de 2013 (todos ellos vigentes a la fecha de emisión de los oficios de emplazamiento relacionados en los Considerandos 5 y 10 de este oficio).

- En consecuencia, al no haber proporcionado a la fecha información adicional a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público con base en la cual se pueda afirmar que esa Almacenadora ha desvirtuado las observaciones que han sido relacionadas en este oficio, ni ha realizado acciones tendientes a ubicar su situación de capital dentro de las proporciones legales establecidas por esta Dependencia, se confirma que "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" se ubicó en las causales de revocación previstas por el artículo 63, segundo párrafo, en relación con la fracción X del artículo 78, y por las fracciones II y VII del citado artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, todos ellos aplicables al momento de los hechos.

14. Que al contar con un capital contable de $1,945 miles, según el balance general de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" con cifras al 31 de julio de 2011, y al hacerse exigible el último día hábil de 2011 el cumplimiento del monto de capital mínimo determinado por esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Acuerdo 2011, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" se ha ubicado en infracción al Artículo Tercero del Acuerdo 2011 al no observar las proporciones legales de capitalización establecidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Asimismo, la insuficiencia de capital se vio incrementada conforme al requerimiento de capital contenido en el "Acuerdo por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año de 2012", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de marzo de 2012, en el "Acuerdo por el que se determinan los capitales mínimos con que deberán contar los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio para el año de 2013", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de marzo de 2013; y

15. Que es oportuno reiterar que a la fecha de emisión del presente oficio, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" no ha informado ni acreditado a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público la realización de acciones tendientes a regularizar su situación de capital, la cual con la entrada en vigor del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, debió alcanzar el monto de $24,938,404.49, el cual equivale a 4,483,000 unidades de inversión considerando el valor de dicha unidad al 31 de diciembre de 2016 (5.562883), que se hizo exigible el último día hábil de 2017;

Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, una vez valorados todos y cada uno de los elementos documentales que obran en el expediente del presente asunto, así como los elementos aportados por "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" en ejercicio de su derecho de audiencia dentro del procedimiento administrativo de revocación que se le instauró; considerando la opinión técnica del organismo encargado de la supervisión de Grupo Almacenador Mexicano, emitida a través de los diversos oficios que han sido relacionados, expide la siguiente:

RESOLUCIÓN POR LA QUE SE DECLARA LA REVOCACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA A LA SOCIEDAD DENOMINADA "GRUPO ALMACENADOR MEXICANO, S.A. DE C.V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO", PARA OPERAR COMO ALMACÉN GENERAL DE DEPÓSITO.

PRIMERO: Se declara la revocación de la autorización otorgada por esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", para operar como almacén general de depósito, por actualizar las causales previstas por los artículos 78, fracciones II, VII y X, y 63 segundo párrafo, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente a la fecha de comisión de las conductas infractoras que le fueron imputadas.

SEGUNDO: A partir de la fecha de notificación de la presente Resolución, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V. quedará incapacitada para realizar operaciones y se pondrá en estado de disolución y liquidación sin necesidad del acuerdo de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo previsto por el artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito vigente a la fecha de comisión de las conductas infractoras que le fueron imputadas.

TERCERO: Con fundamento en lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente a la fecha de comisión de las conductas infractoras que le fueron imputadas, publíquese el presente Oficio en el Diario Oficial de la Federación.

CUARTO: En términos del tercer párrafo del artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente a la fecha de comisión de las conductas infractoras que le fueron imputadas, "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V. cuenta con el plazo de sesenta días hábiles después de publicada la revocación, para designar

liquidador, en caso contrario se procederá en los términos previstos en la citada disposición legal.

QUINTO: Con fundamento en lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 78 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, vigente a la fecha de comisión de las conductas infractoras que le fueron imputadas, solicítese la inscripción de la presente declaración de revocación en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio de "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito".

SEXTO: Notifíquese la presente resolución a "Grupo Almacenador Mexicano, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", observando los requisitos legales señalados en las disposiciones legales aplicables.

Dado en la Ciudad de México, a 30 de julio de 2018.- El Secretario, José Antonio González Anaya.- Rúbrica.