OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a Insignia Life, S.A. de C.V., para operar como institución de seguros.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.411.13.2.1-S0111"16".- Oficio No. 06-C00-41100/36677.
ASUNTO: Se modifica la autorización otorgada a Insignia Life, S.A. de C.V.
INSIGNIA LIFE, S.A. DE C.V.
Paseo de los Tamarindos No. 150, Planta Baja
Col. Bosques de las Lomas
Cuajimalpa
05120, Ciudad de México
At´n: Lic. Carlos Roberto Cardona Vega
Director de Administración y Finanzas
El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 11, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
1. Insignia Life, S.A. de C.V., fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para funcionar y operar como institución de seguros, a través de la Resolución 101.-544 de 12 de agosto de 2008, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 14 de noviembre de 2008. Dicha autorización fue modificada por última vez por la citada Secretaría, mediante Oficio No. 366-III-0976/14 de 24 de noviembre de 2014.
2. Con escritos de 11 de febrero, 18 de marzo, 1° de septiembre de 2016 y 19 de abril de 2017, recibidos en esta Comisión el 15 de febrero, 29 de marzo y 2 de septiembre de 2016 y 21 de abril de 2017, respectivamente, el Lic. Carlos Ramos Miranda y el Sr. Francisco Aurelio Lozano Martínez, con el carácter de representante legal y Director General de Insignia Life, S.A. de C.V., respectivamente, solicitaron a este Órgano Desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público la aprobación para modificar la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de esa institución, con motivo del aumento a su capital social fijo de $203'743,826.00 (doscientos tres millones setecientos cuarenta y tres mil ochocientos veintiséis pesos 00/100 M.N.) a $406'332,314.00 (cuatrocientos seis millones trescientos treinta y dos mil trescientos catorce pesos 00/100 M.N.), derivado de la conversión de 202'588,488 acciones clase II, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la porción variable a acciones clase I, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal a la porción fija con valor de $202'588,488.00 (doscientos dos millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos ochenta y ocho pesos 00/100 M.N.) del accionista Proyecto Insignia, S.A.P.I. de C.V., así como para llevar a cabo el aumento de $40'000,000.00 (cuarenta millones de pesos 00/100 M.N.), mediante la suscripción y pago de 40'000,000 de acciones, clase I ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que serán tomadas de las aportaciones para futuros aumentos de capital por parte del accionista antes referido, a fin de que la parte fija del capital social de dicha institución ascienda a la cantidad total de $446'332,314.00 (cuatrocientos cuarenta y seis millones trescientos treinta y dos mil trescientos catorce pesos 00/100 M.N.).
3. Por Oficio 06-C00-41100/51543 de 6 de septiembre de 2017, esta Comisión aprobó la reforma a la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de Insignia Life, S.A. de C.V., con motivo del aumento a su capital social fijo, en términos de lo acordado en las Resoluciones Unánimes de Accionistas tomadas fuera de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de 16 de diciembre de 2015.
4. Mediante Oficio 06-C00-41100/30663 de 30 de mayo de 2018, esta Comisión tuvo por presentados el primer testimonio y una copia por cotejo notarial de la escritura pública 79,510 de 7 de noviembre de 2017, en la que consta la protocolización de las Resoluciones adoptadas fuera de Asamblea por Unanimidad de los accionistas de Insignia Life, S.A. de C.V., en la que se acordó la reforma a la Cláusula Sexta de sus estatutos sociales con motivo del aumento en la parte fija de su capital social, teniéndose por cumplido el Resolutivo Segundo del oficio 06-C00-41100/51543 de 6 de septiembre de 2017.
5. Derivado de lo expuesto en los Antecedentes 3 y 4, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas
presentó ante el Comité de Autorizaciones de dicha Comisión, la propuesta de modificación de las bases de la autorización de Insignia Life, S.A. de C.V., a efecto de que se realice la modificación relativa a la cuantía del capital social con que cuenta, a fin de que señale que su capital deberá ser expresado en Unidades de Inversión y ser cubierto en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
6. La modificación señalada fue sometida a la consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en su sesión 201 de 26 de junio de 2018, la cual, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- Se MODIFICAN las bases de la autorización otorgada a Insignia Life, S.A. de C.V., a efecto de reflejar las modificaciones realizadas en los estatutos sociales de dicha institución que a continuación se describen:
«Eliminar la referencia al monto del capital de dicha institución de seguros, sustituyéndola por una redacción que establezca que la institución deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y cubrirse en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«Lo anterior de conformidad con lo previsto en el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.»
CONSIDERANDO
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión, entre otros, modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que derivado de la resolución vertida en el citado Oficio 06-C00-41100/30663 de 30 de mayo de 2018, se deben modificar los términos de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifican el Proemio, los Artículos Primero y Tercero, base II, inciso a), de la autorización otorgada a Insignia Life, S.A. de C.V., para que opere como institución de seguros, quedando las partes señaladas en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A INSIGNIA LIFE, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que confería el artículo 5º de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confiere el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Insignia Life, S.A. de C.V., para organizarse y funcionar como institución de seguros.
«...
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«...
«II.- Su capital social será variable de acuerdo a lo siguiente:
«a) La institución de seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y cubrirse en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«...»
SEGUNDA.- La autorización otorgada a Insignia Life, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de seguros, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A INSIGNIA LIFE, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que confería el artículo 5º de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confiere el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Insignia Life, S.A. de C.V., para organizarse y funcionar como institución de seguros.
«ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros está autorizada para practicar la operación de seguros de vida.
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- Su denominación será "Insignia Life, Sociedad Anónima de Capital Variable".
«II.- Su capital social será variable de acuerdo a lo siguiente:
«a) La institución de seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y cubrirse en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«b) El capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
«III. Su domicilio social será la Ciudad de México, Distrito Federal.
«ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza, esta autorización es intrasmisible. »
TERCERA.- Las presentes resoluciones deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a Insignia Life, S.A. de C.V., en términos de lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada a Insignia Life, S.A. de C.V., en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Se hace de su conocimiento lo anterior, con fundamento en los artículos 11, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Sufragio Efectivo. No Reelección.
Ciudad de México, 29 de Junio de 2018.- La Presidenta de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Norma Alicia Rosas Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 484969)