Seguros Sura, S.A. de C.V.X
Se publican los siguientes acuerdos de fusión de conformidad con la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante oficio 06-C00-41100-51360/2019 de fecha 3 de septiembre de 2019, las resoluciones adoptadas en las Asambleas Generales Extraordinarias de fecha 25 de junio de 2019 tomadas por los accionistas de las sociedades Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V. ("Sura Vida") como sociedad fusionada, y Seguros Sura, S.A. de C.V. ("Seguros Sura") como sociedad fusionante (en lo sucesivo las "Partes"), el convenio de fusión celebrado entre las Partes de fecha 25 de junio de 2019, y con fundamento en lo dispuesto por la fracción V del artículo 271 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como el artículo 223 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
Acuerdos de Fusión
PRIMERO: Sura Vida y Seguros Sura acordaron fusionarse con efectos entre las mismas en la fecha de la autorización de la fusión que emitió la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, subsistiendo Seguros Sura, S.A. de C.V. como sociedad fusionante, y desapareciendo Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., como sociedad fusionada.
En consecuencia, toda vez que la fusión ha surtido efectos, el patrimonio de Sura Vida, el cual comprende el conjunto de sus respectivos activos, pasivos, derechos y obligaciones, ha sido absorbido íntegramente por la Seguros Sura.
Las obligaciones derivadas de las operaciones celebradas por Sura Vida con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la fusión, subsistirán en todos sus términos, sin que sea necesario convalidar, ratificar o modificar las pólizas de seguros y contratos que se hayan celebrado.
La fusión de ninguna manera modificará las condiciones vigentes pactados en los contratos de seguro correspondientes. Para su modificación será necesaria la manifestación de la voluntad de las partes interesadas.
SEGUNDO: La fusión se acordó conforme a las resoluciones adoptadas en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 25 de junio de 2019 de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V. y Seguros Sura, S.A. de C.V., y de acuerdo con los balances generales de las sociedades al 30 de septiembre de 2018.
TERCERO: Como consecuencia de la fusión acordada Seguros Sura, en su carácter de causahabiente a titulo universal de la sociedad fusionada, se subroga en todos y cada uno de los derechos, obligaciones, acciones y garantías de cualquier índole que le correspondan bajo cualquier título, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, y la sustituirá en todos los derechos, obligaciones contraídas y garantías otorgadas por ella, derivadas de cualesquiera contratos, convenios, licencias, permisos, convenciones y, en general, actos u operaciones realizados por la sociedad fusionada, o en los que ésta haya intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda.
CUARTO: Frente a terceros, de acuerdo a lo establecido en la fracción IV del Artículo 271 de la LISF, la fusión surte efectos a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, de la Autorización de la Fusión y del instrumento público en el que consten los acuerdos de la Fusión y el Convenio de Fusión.
QUINTO: Sura Vida ha colocado avisos sobre la fusión en sus oficinas matrices, sucursales y oficinas de servicio, los cuales se han mantenido durante todo el procedimiento de fusión. Asimismo, se han publicado a su costa por tres veces en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de mayor circulación en la plaza donde se encuentren sus domicilios sociales y sucursales, la fusión. Dichas publicaciones se hicieron dentro de un periodo de veinte días hábiles, contado a partir de la primera publicación y la última surtió efectos de notificación a los contratantes, asegurados o a sus causahabientes, así como a los acreedores de las sociedades, quienes contaron con un término de cuarenta y cinco días, a partir de la fecha de la publicación del último de los avisos a los que se refiere este párrafo, para manifestar lo que a su interés convenga, otorgando o no su conformidad con la fusión o solicitando, los que tengan derecho a ello, la liquidación de sus
pólizas o el pago de sus créditos. La inconformidad u oposición no suspende la fusión y los acreedores legalmente reconocidos sólo podrán oponerse judicialmente a la fusión para el efecto de obtener el pago de sus créditos.
Asimismo, Seguros Sura se obligó a notificar a las autoridades que correspondan, su subrogación de los derechos y obligaciones de las fusionadas, como resultado de la referida fusión, a efecto de registrar a la fusionante como nueva titular de dichos derechos y obligaciones.
SEXTO: Los acuerdos de fusión correspondientes se publicarán junto con los balances generales de las Partes al 30 de septiembre de 2018, así como los procedimientos establecidos para la extinción del pasivo social a cargo de estas últimas, en caso de que lo tuviere, en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía.
De igual manera, y en cumplimiento a lo establecido en la fracción V del artículo 271 de la Ley de Instituciones de Fianzas y de Seguros, una vez inscrita la autorización expedida por la Comisión Nacional de Seguros y de Fianzas respecto de la fusión, se publicarán los acuerdos de fusión, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos y amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades participantes en la fusión.
SÉPTIMO: Seguros Sura se obliga a presentar las declaraciones de impuestos, los avisos de cancelación y otros pertinentes a las autoridades administrativas y, en general, la fusionante cumplirá con todas las obligaciones que las leyes imponen como consecuencia de la fusión, tanto a su cargo como al de las fusionadas.
Ciudad de México, a 26 de noviembre de 2020.
Seguros Sura, S.A. de C.V.
Apoderado Legal y Responsable de la Publicación.
Mario Andrés Villada Arenas
Rúbrica.
(R.- 501298)