OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, como sociedad fusionante que subsiste, con Patrimonial Inbursa, S.A., como sociedad fusionada que se extingue, asumiendo la primera, como causahabiente a título universal, todos los derechos y obligaciones de Patrimonial Inbursa, S.A.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Coordinación de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/CBV/073/2024.
GRUPO FINANCIERO INBURSA, S.A.B. DE C.V.
SEGUROS INBURSA, S.A., GRUPO FINANCIERO INBURSA
PATRIMONIAL INBURSA, S.A.
P R E S E N T E
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito inicial recibido en esta Unidad Administrativa el 22 de diciembre de 2022 y sus alcances el 17 de abril, 4 de octubre y 6 de diciembre, todos de 2023, "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.", "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa" y "Patrimonial Inbursa, S.A.", solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo la fusión de "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa", como sociedad fusionante que subsiste, con "Patrimonial Inbursa, S.A.", como sociedad fusionada que se extingue, asumiendo la primera, como causahabiente a título universal, todos los derechos y obligaciones de "Patrimonial Inbursa, S.A.".
II. Mediante oficio UBVA/DGABV/050/2023 del 18 de enero de 2023 y su alcance UBVA/CBV/184/2023 de 24 de abril de 2023, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, solicitó la opinión del Banco de México.
III. Mediante oficio UBVA/DGABV/051/2023 del 18 de enero de 2023, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
IV. Mediante oficio UBVA/DGABV/052/2023 del 18 de enero de 2023 y sus alcances UBVA/CBV/186/2023, UBVA/CBV/452/2023, UBVA/CBV/554/2023 de fechas 24 de abril, 6 de octubre y 14 de diciembre, todos de 2023, respectivamente, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, solicitó la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas;
V. Mediante oficio UBVA/DGABV/053/2023 del 18 de enero de 2023 y su alcance UBVA/CBV/187/2023 de 24 de abril de 2023, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, solicitó la opinión de la entonces Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, actualmente Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a esta Unidad Administrativa;
CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la fusión de una entidad financiera integrante de un grupo financiero con cualquier sociedad, en términos del artículo 17, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX, del Reglamento Interior de esta Secretaría.
2. Que mediante oficio OFI002-687 de fecha 11 de mayo de 2023, el Banco de México a través de la Gerencia de Autorizaciones y Regulación y la Dirección de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
3. Que mediante oficio 312-1/93782/2023 de fecha 7 de marzo de 2023, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros E, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado, en términos del planteamiento presentado;
4. Que mediante oficio No. 06-C00-41100-01940/2024 de fecha 1 de marzo de 2024, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas a través de la Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado;
5. Que mediante oficio UBVA/CAFVI/056/2023 de fecha 24 de agosto de 2023, la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero no observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
6. Que las Sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la fusión descrita en el Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; y
7. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la fusión descrita en el Antecedente I de este oficio; por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa", como sociedad fusionante que subsiste, con "Patrimonial Inbursa, S.A.", como sociedad fusionada que se extingue, asumiendo la primera, como causahabiente a título universal, todos los derechos y obligaciones de "Patrimonial Inbursa, S.A." conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa" y "Patrimonial Inbursa, S.A.", sujeta a las condiciones que se establecen en el Resolutivo CUARTO del presente oficio.
SEGUNDO.- "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa" deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos en que fueron planteados a esta Secretaría los respectivos proyectos:
A. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionante que subsiste, con "Patrimonial Inbursa, S.A.", como sociedad fusionada que se extingue.
B. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Patrimonial Inbursa, S.A.", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, con "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa".
TERCERO.- "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro del plazo concedido en el Resolutivo SEGUNDO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A y B del citado Resolutivo SEGUNDO, en el entendido que, por lo que corresponde a la reforma a los estatutos sociales de la Sociedad Controladora, así como de la modificación del convenio único de responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, procederá su inscripción registral una vez obtenida la aprobación de esta Secretaría.
Asimismo, "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa" deberá remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan.
CUARTO.- La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa" y "Patrimonial Inbursa, S.A.", acuerden su fusión en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b) Que por razones imputables a "Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa" no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A y B del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro del plazo referido en el mismo.
QUINTO.- La fusión que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.