Grupo Financiero Santander México, S

Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.

Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

AVISO DE INCORPORACIÓN

Con fundamento en el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en relación con el Oficio número UBVA/348/2023 de fecha 26 de julio de 2023, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante el cual se autoriza la incorporación de "Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" como entidad financiera integrante del Grupo Financiero Santander México, conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de (i) Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., y (ii) Resoluciones Unánimes Adoptadas Fuera de Asamblea por los accionistas de la sociedad hoy denominada Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, se publican los acuerdos de incorporación adoptados en la referida asamblea y resoluciones unánimes, respectivamente, celebradas con fecha 9 de octubre de 2023, en las cuáles, se aprobaron, en su parte conducente, los siguientes acuerdos:

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V.

RESUMEN DE ACUERDOS DE INCORPORACIÓN DE OPENBANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO AL GRUPO FINANCIERO SANTANDER
MÉXICO

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V., ("GFSM"), de fecha 9 de octubre de 2023, se aprobó, entre otros asuntos, la incorporación de OPENBANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, como entidad Financiera integrante del Grupo Financiero Santander México, conforme a los siguientes acuerdos:

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

9 DE OCTUBRE DE 2023.

RESUMEN DE ACUERDOS

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PUNTO I

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación sobre la incorporación de Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., así como las consecuentes reformas a los artículos segundo y décimo de los estatutos sociales de la Sociedad y la modificación del Convenio Único de Responsabilidades suscrito por la Sociedad y sus entidades financieras integrantes.

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA.- "Se aprueba la incorporación de la sociedad denominada Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., sujeto a la condición suspensiva consistente en que las autoridades financieras otorguen las autorizaciones correspondientes en el ámbito de sus respectivas competencias."

SEGUNDA.- "Se aprueba reformar el Artículo Segundo de los estatutos sociales de la Sociedad, con el fin de reflejar la incorporación de Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., sujeto a la condición suspensiva consistente en que las autoridades financieras otorguen las autorizaciones correspondientes en el ámbito de sus respectivas competencias, para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera:

SEGUNDO.- PARTICIPACION ACCIONARIA.- Sólo podrán ser integrantes del Grupo Financiero aquellas entidades financieras en que la Sociedad Controladora mantenga directa o indirectamente más del cincuenta por ciento de las acciones representativas de su capital social en términos del artículo 12 (doce) de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras (en lo sucesivo "Ley").

(...)

Las entidades financieras en cuyo capital social participe, con más del cincuenta por ciento, una institución de banca múltiple, casa de bolsa o institución de seguros integrante de un Grupo Financiero, también serán integrantes del Grupo Financiero. Por lo anterior, Grupo Financiero Santander México, Sociedad Anónima de Capital Variable, estará integrado por:

1.- Banco Santander México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México;

2.- Openbank México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander

México;

3.- Casa de Bolsa Santander, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero Santander México;

4.- Santander Inclusión Financiera Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México.

5.- Santander Consumer Finance México, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México."

TERCERA.- "Se aprueba reformar el Artículo Décimo de los estatutos sociales de la Sociedad, sujeto a la condición suspensiva consistente en que las autoridades financieras otorguen las autorizaciones correspondientes en el ámbito de sus respectivas competencias, para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera:

DÉCIMO.- Cualquier persona física o moral, podrá adquirir, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones serie "B" del capital social de una sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social.

(...)

En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de la Sociedad, derivada de la responsabilidad de la controladora respecto de las Instituciones de banca múltiple integrantes de la Sociedad, deberá, en todo tiempo observarse lo siguiente, de conformidad con lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

(...)

En el caso de que las pérdidas preliminares se hayan determinado con base en el dictamen relativo a la situación integral de la institución de banca múltiple de que se trate, que elabore el administrador cautelar en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, utilizando un estudio técnico que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya realizado con su personal de conformidad con lo señalado en la Ley de Instituciones de Crédito, dicho Instituto deberá contratar a un tercero especializado a fin de que analice, evalúe y, en su caso, ajuste los resultados del estudio técnico o del dictamen, según sea el caso, con base en la información financiera de la propia institución y en las disposiciones aplicables. Para efectos de lo previsto en este artículo, la determinación definitiva de las pérdidas registradas por la institución de banca múltiple correspondiente se hará con base en la información de la misma fecha que la utilizada para determinar el valor preliminar de las pérdidas, y será el que resulte del análisis efectuado por el tercero que el Instituto haya contratado.

(...)

Sin perjuicio de lo previsto en este artículo, la Sociedad Controladora deberá responder por las pérdidas que, la institución de banca múltiple de que se trate integrante del Grupo Financiero registre con posterioridad a la determinación definitiva prevista en la fracción V (quinta) del precepto referido, siempre que dichas pérdidas deriven de operaciones celebradas con anterioridad a la fecha en la que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya adoptado alguno de los métodos de resolución a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito, y que al momento de la determinación por parte del propio Instituto no hayan sido reveladas. La Sociedad Controladora estará sujeta a un programa especial de supervisión de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del Grupo Financiero, que la Secretaría determine como preponderante.

(...)

CUARTA.- "Se ordena, de conformidad con lo previsto por el artículo 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, llevar a cabo el canje de los títulos de acciones representativas del capital social, en los que se contengan los nuevos datos conforme a las resoluciones adoptadas con anterioridad, a fin de que sean depositados en dichos términos en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cancelando al efecto los títulos anteriores, sujeto a la condición suspensiva consistente en que las autoridades financieras otorguen las autorizaciones correspondientes en el ámbito de sus respectivas competencias."

QUINTA.- "Se aprueba que, derivado de la incorporación de Openbank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., se realicen las modificaciones correspondientes al Convenio Único de Responsabilidades en los términos del proyecto que se acompaña como Anexo D, sujeto a la condición suspensiva consistente en que las autoridades financieras otorguen las autorizaciones correspondientes en el ámbito de sus respectivas competencias."

(...).

OPENBANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER
MÉXICO

RESUMEN DE ACUERDOS DE INCORPORACIÓN DE OPENBANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO AL GRUPO FINANCIERO SANTANDER

MÉXICO

Mediante Resoluciones Unánimes Adoptadas Fuera de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de OPEN MX SERVICIOS ADMINISTRATIVOS, S.A. DE C.V., se aprobó, entre otros asuntos, modificar la denominación de la Sociedad para quedar "Openbank México", y adoptar el régimen legal de "Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple". seguida de las palabras "Grupo Financiero Santander México".

Asimismo, se aprobó que OPENBANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, una vez adoptado el régimen de institución de banca múltiple, forme parte de las entidades financieras que conforman el Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., suscribiendo los actos y convenios que sean necesarios para tal efecto, incluyendo sin limitar, el Convenio Único de Responsabilidades de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., conforme a los siguientes acuerdos:

OPEN MX SERVICIOS ADMINISTRATIVOS, S.A. DE C.V.

RESOLUCIONES UNANIMES ADOPTADAS FUERA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

9 DE OCTUBRE DE 2023.

RESUMEN DE ACUERDOS

________________________________________________________________________________________

R E S O L U C I O N E S

(...)

CUARTA.- "Se da por enterado y toma nota que mediante oficio número P225/2023 Exp. CNBV 3S.1.312 (16046) de fecha 12 de julio de 2023, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) otorgó autorización, para que la Sociedad se organice y opere como una institución de banca múltiple filial; asimismo, aprobó el proyecto de estatutos sociales adoptando el régimen de institución de banca múltiple filial. Se agrega a esta acta como Anexo "A" copia del oficio de la autorización emitida por la CNBV (la "Autorización de la CNBV")."

QUINTA.- "Se da por enterada y toma nota de la autorización otorgada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) mediante oficio número UBVA/CBV/348/2023 de fecha 26 de julio de 2023 para que, una vez adoptado el régimen de institución de banca múltiple, la Institución se incorpore como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V. cuya copia se agrega a la presente Acta de resoluciones unánimes como Anexo "B" (la "Autorización de la SHCP")."

SEXTA.- "Se da por enterada y toma nota de la autorización emitida por la Secretaría de Economía de fecha 04 de abril de 2023 para el uso de la denominación "Openbank México", cuya copia se agrega a la presente Acta de resoluciones unánimes como Anexo "C" (la "Autorización de la SE")."

SÉPTIMA.- "En base a las autorizaciones otorgadas se aprueba modificar la denominación actual de la Sociedad para quedar "Openbank México", adoptando en consecuencia, el régimen legal de "Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple". seguida de las palabras "Grupo Financiero Santander México".

OCTAVA.- "Se resuelve que la Sociedad, una vez adoptado el régimen de institución de banca múltiple, forme parte de las entidades financieras que conforman el Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., suscribiendo los actos y convenios que sean necesarios para tal efecto, incluyendo sin limitar, el Convenio Único de Responsabilidades de Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V."

NOVENA.- "Se aprueba que como consecuencia de lo señalado en las resoluciones anteriores se lleve a cabo la reforma integral de los estatutos sociales, para quedar redactados conforme a la autorización otorgada por la CNBV mediante oficio número P225/2023 de fecha 12 de julio de 2023 los cuales agregan a la presente Acta de resoluciones unánimes como Anexo "D".

DÉCIMA.- "Como consecuencia de la reforma de estatutos sociales mencionada en la resolución anterior en la cual se adopta el régimen de institución de banca múltiple y tomando en consideración el aumento de capital social aprobado en la Resolución Primera, se aprueba que el capital social quede integrado de la siguiente manera:

(a) El capital social mínimo fijo de la Sociedad asciende a la cantidad total de: $699,420,220.00 M.N. (seiscientos noventa y nueve millones cuatrocientos veinte mil doscientos veinte pesos 00/100 Moneda Nacional).

(b) Se reclasifiquen las acciones representativas del capital social en acciones representativas de la Serie "F" y de la Serie "B", las que mantendrán su naturaleza de nominativas, ordinarias y con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una.

(c) En virtud de lo anterior, el capital social de la Sociedad estará representado por 699,420,220 (seiscientas noventa y nueve millones cuatrocientas veinte mil doscientas veinte acciones, de las cuales 699,370,221 (seiscientas noventa y nueve millones trescientas setenta mil doscientas veintiuno) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional.) cada una, corresponden a la Serie "F" del capital mínimo fijo, y 49,999 (cuarenta y nueve mil novecientas noventa y nueve) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una, corresponden a la Serie "B" del capital mínimo fijo, todas las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas.

(d) En términos del artículo 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, canjéense los títulos representativos de las acciones del capital social, y sean depositados los mismos en la S.D. Indeval Institución

para el Depósito de Valores S.A. de C.V., y cancélense los títulos anteriores."

(e) En atención a lo anterior la estructura accionaria de la Sociedad queda integrada a partir de esta fecha de la siguiente manera:

Accionista	Acciones Serie "F"	Acciones Serie "B"	Valor nominal (M.N.)	Porcentaje
Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.	699,370,221	-	$699,370,221.00	99.99%
Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V.	-	49,999	$49,999.00	0.01%
Total	699,420,220		$699,420,220.00	100%

(...)

Ciudad de México, a 6 de septiembre de 2024.

Secretario del Consejo de Administración

Lic. Fernando Borja Mujica

Rúbrica.

(R.- 556897)