AVISO

Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple

En cumplimiento a lo señalado en el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito y en el oficio de autorización número 312-3/43110/2024 de fecha 17 de diciembre de 2024 expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, informa los acuerdos de fusión adoptados a través de las "Resoluciones unánimes adoptadas fuera de Asamblea de Accionistas" de fecha 1 de enero de 2025 (las "Resoluciones"):

________________________________________________________________________________________

1. Se aprobó llevar a cabo la fusión de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante que subsiste con Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como sociedad fusionada que se extingue por fusión (la "Fusión").

2. Para perfeccionar la Fusión, se aprobó la celebración del convenio de fusión entre Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante y Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como sociedad fusionada, en los términos que se agregaron a las Resoluciones como Anexo "A" (el "Convenio de Fusión").

3. Se aprobó llevar a cabo la Fusión, de conformidad con el plan de fusión que se agregó a las Resoluciones como Anexo "B".

4. Se aprobó considerar como estados financieros base de la Fusión a los estados financieros con cifras al 31 de diciembre de 2024 que contienen la información financiera más reciente, mismos que se agregaron a las Resoluciones como Anexo "C", los cuales serán actualizados y ajustados con base en los resultados reales a la fecha en que surta efectos la Fusión entre sus partes.

5. Se aprobó que la Fusión surta efectos legales, fiscales, contables y cualesquiera otros: (i) convencionalmente entre sus partes, es decir, entre Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple y Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, los accionistas y las autoridades fiscales (incluyendo al Servicio de Administración Tributaria) a partir de la fecha de celebración del Convenio de Fusión, es decir, del 1 de enero de 2025, y (ii) frente a terceros. cuando se hayan inscrito la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Fusión ante el Registro Público de Comercio en términos del artículo 27, fracción II, último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito.

6. Se reconoció y tomó nota que, en virtud de que Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple es titular de las acciones representativas del 51% (cincuenta y un por ciento) del capital social de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y que esta última se extinguirá con motivo de la Fusión: (i) esas acciones desaparecerán por confusión, por lo que no será jurídicamente posible que Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple realice el canje de dichas acciones, y (ii) el valor de la participación de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple en el capital social de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada no se sumará al capital social de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante.

Asimismo, se aprobó que el canje de las demás acciones representativas del capital social de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, se lleve a cabo en forma proporcional respecto del capital social de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, considerando que una acción de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada equivale a 0.004930 acciones de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple (el "Factor de Canje"). El Factor de Canje es resultado de dividir el valor nominal de las acciones de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple (que corresponde a $10.00 -diez pesos 00/100 Moneda Nacional-) entre el valor en libros de las acciones (es decir, el capital contable entre el número total de acciones) de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Múltiple, Entidad Regulada (que corresponde a $2,028.39 -dos mil veintiocho 39/100 Moneda Nacional-).

En virtud de lo anterior, dado que Banco de Sabadell, S.A., previo a la Fusión, era titular de 1,169,630 acciones de la Serie A representativas del capital social de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, con motivo de la Fusión esas acciones serán canjeadas por acciones representativas del capital social de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, para lo cual se dividirá ese número de acciones entre el Factor de Canje. Como resultado de esa operación, tal como se señala en el numeral 7 inmediato siguiente, Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple emitirá

237,246,004 nuevas acciones Serie F a favor de Banco de Sabadell, S.A., para lo cual, aumentará su capital social en la cantidad de $2,372,460,040.00 (dos mil trescientos setenta y dos millones cuatrocientos sesenta mil cuarenta pesos 00/100) Moneda Nacional que corresponde al número de nuevas acciones que emitirá Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple multiplicado por su valor nominal de $10.00 (diez pesos 00/100 Moneda Nacional).

7. Con motivo de la Fusión, se aprobó el aumento en el capital social de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple en la cantidad de $2,372,460,040.00 (dos mil trescientos setenta y dos millones cuatrocientos sesenta mil cuarenta pesos 00/100) Moneda Nacional, mediante la emisión de 237,246,004 nuevas acciones de la Serie F a favor de Banco de Sabadell, S.A. Lo anterior, en virtud del canje de las acciones de las que Banco de Sabadell, S.A. es titular en Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como consecuencia de la Fusión. En virtud de lo anterior, una vez que surta efectos la Fusión:

(i) El capital social de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple quedará integrado como se señala en el Anexo "D" de las Resoluciones; y

(ii) Se instruyó al Consejo de Administración de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple para que: (a) proceda a cancelar el título representativo de las acciones Serie F y emitir uno nuevo que refleje la nueva tenencia accionaria, así como para llevar a cabo los actos que sean necesarios y/o convenientes para canjear esos títulos ante el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y (b) realice los asientos correspondientes en el Libro de Registro de Acciones de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple.

8. Se aprobó que, en virtud de la Fusión, Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como sociedad fusionada que se extingue, transmita todo lo que de hecho y por derecho forma parte de su patrimonio (incluyendo, sin limitarse a, todos sus derechos, bienes, contratos, convenios, activos, pasivos y garantías), a Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, que actúa como sociedad fusionante, por lo que, esta última, absorba y adquiera a título universal, todo el patrimonio de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como sociedad fusionada y que se extingue.

En ese sentido, Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, se subrogará en todos los derechos y obligaciones de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como sociedad fusionada y que se extingue, obligándose a pagar todas las deudas a cargo de la misma en los términos que se hayan pactado con los respectivos acreedores.

9. Se reconoció y tomó nota que, una vez que surta efectos la Fusión entre sus partes:

(i) De acuerdo con el artículo 27, fracción II, segundo párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple quedará obligada a continuar los trámites de la Fusión y asumirá las obligaciones de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, como sociedad fusionada y que se extingue;

(ii) Los estados financieros proyectados de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple serán aquéllos que se adjuntaron a las Resoluciones como Anexo "F";

(iii) Los accionistas de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple seguirán siendo los mismos que previamente a la Fusión, por lo que la Fusión implica exclusivamente una reorganización corporativa, sin la participación de nuevos agentes económicos;

(iv) Los miembros del Consejo de Administración de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple, su Director General y principales directivos seguirán siendo los mismos que previamente a la Fusión, de acuerdo con el listado que se adjuntó a las Resoluciones como Anexo "G", por lo que no se nombrarán nuevos con motivo de la Fusión;

(v) En términos del artículo 27, fracción III de la Ley de Instituciones de Crédito, los acuerdos de Fusión deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la Ciudad de México.

Asimismo, de conformidad con la fracción V de ese ordenamiento, dentro de los 90 días siguientes a esa publicación, los acreedores de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple y de Sabcapital, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada podrán oponerse judicialmente a la Fusión, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esa oposición suspenda la Fusión; y

(vi) De acuerdo con el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos de Fusión y el último balance general de Banco Sabadell, S.A., Institución de Banca Múltiple deberán publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones establecido por la Secretaría de Economía. Asimismo, en términos del artículo 27, fracción II, último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a la Fusión, así como los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Fusión deberán inscribirse ante el Registro Público de Comercio.

10. Se autorizó como delegados especiales a los señores Luis Alberto Cárdenas Díaz y Maria del Rocío Sánchez Trejo para que, en forma individual o conjunta, comparezcan ante el notario público de su elección y soliciten la protocolización de las Resoluciones que estimen convenientes y en general, realicen todos los actos necesarios para cumplimentar las Resoluciones.

________________________________________________________________________________________

Se expide la presente para todos los efectos a que haya lugar, a 17 de febrero de 2025

Secretario suplente del Consejo de Administración

Banco Sabadell, S.A. Institución de Banca Múltiple

Luis Alberto Cárdenas Díaz

Rúbrica.

(R.- 560000)