OFICIO mediante el cual se autoriza la escisión de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Hacienda.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social.- Coordinación Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones.- Oficio No. 366-III-346/2025.

PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, S.A. DE C.V.
GRUPO FINANCIERO
Pedregal No. 24, Torre Virreyes, Piso 24
Colonia Molino del Rey
C.P. 11040
At'n:     Armando Ortiz González
          Representante
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Coordinación Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones adscrita a la Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social, con fundamento en los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y los artículos 3, 4, apartado B., fracción V, inciso d); 8, primer párrafo y 16 G, fracción V del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, emite la resolución que más adelante se indica, en atención a los siguientes antecedentes y consideraciones:
ANTECEDENTES
I.     Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero (Grupo Financiero), es una sociedad autorizada para organizarse como sociedad controladora y constituirse y funcionar como grupo financiero, según consta en la resolución 101.-527 del 23 de diciembre de 2010, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de febrero de 2011, modificada por última vez mediante oficio 366-III-008/2024 del 9 de enero de 2024, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2024.
II.     El Grupo Financiero está integrado por las siguientes entidades financieras:
1.   Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (Principal Afore).
2.   Principal Fondos de Inversión, S.A. de C.V. Operadora de Fondos de Inversión, Principal Grupo Financiero (Principal Operadora)
3.   Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (Principal Seguros)
III.    Con escrito del 30 de agosto de 2024, el Grupo Financiero solicita autorización para la escisión de la sociedad controladora en los siguientes términos:
1.   Mediante escrito del 10 de mayo de 2024, Principal Seguros solicitó a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas la revocación de la autorización para operar como institución de seguros, según lo resuelto por su asamblea general extraordinaria de accionistas del 2 de mayo de 2024.
2.   De autorizarse la revocación de la autorización de Principal Seguros únicamente quedarán dos entidades financieras en el Grupo Financiero. Ante ello y considerando que Principal Afore y Principal Operadora no aprovecharon el beneficio de actuar de manera conjunta frente al público y ofrecer servicios complementarios, es decir, no aprovecharon potenciar los beneficios de estar constituidos como grupo financiero, de manera tal que no consideran necesario para su operación estar constituidos como un grupo financiero y requieren de una mayor flexibilidad corporativa estratégica, por lo que los accionistas del Grupo Financiero han decidido que la mejor estrategia para el desarrollo y solidez de cada una de sus entidades financieras es solicitando la escisión de la sociedad controladora.
3.   Como consecuencia de la escisión se constituirán dos nuevas sociedades mercantiles mexicanas, las cuales se denominarán "Principal International Mexico I, S.A. de C.V." y "Principal International Mexico II, S.A. de C.V."
4.   Las sociedades señaladas en el numeral 3:
a)    No realizarán, ni buscarán realizar actividades reservadas para las administradoras de fondos para el retiro, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, sociedades operadoras de fondos de inversión, instituciones de seguros, o cualesquiera otras entidades financieras en la cual participen como accionistas, por lo cual no serán constituidas como entidades financieras.
b)    No realizarán ni buscarán realizar actividades reservadas para grupos financieros.
c)     Serán exclusivamente empresas mercantiles mexicanas que participarán en el capital social de ciertas entidades financieras.
d)    Tendrán los mismos accionistas que actualmente tiene el Grupo Financiero, los cuales son: Principal International México, LLC y Principal International Holding Company, LLC.
5.   Una vez autorizada la escisión de la sociedad controladora, se extinguirá el Grupo Financiero, y:
a)    La sociedad Principal International Mexico I, S.A. de C.V. recibirá la titularidad de las acciones representativas del capital social de Principal Afore y consecuentemente de sus sociedades de inversión de fondos para el retiro: Principal Siefore Básica Inicial, S.A. de C.V.; Principal Siefore Básica 65-69, S.A. de C.V.; Principal Siefore Básica 70-74, S.A. de C.V.; Principal Siefore Básica 80-84, S.A. de C.V.; Principal Siefore Básica 90-94, S.A. de C.V. y Principal Siefore Adicional RV, S.A. de C.V.
b)    La sociedad Principal International México II, S.A. de C.V. recibirá la titularidad sobre las acciones representativas del capital social de Principal Operadora y Principal Seguros.
IV.   Con el escrito de solicitud anexa la información y documentación siguiente:
1.   Copia simple de la escritura pública 29,881 del 11 de abril de 2024, otorgada ante la fe del Lic. Eduardo Francisco García Villegas Sánchez Cordero, Notario Público No. 48, con ejercicio en la Ciudad de México, la cual contiene, entre otros, el poder otorgado al señor Armando Ortiz González para actuar en nombre y representación del Grupo Financiero.
2.   Proyecto de acta de asamblea general extraordinaria de accionistas del Grupo Financiero que contiene los acuerdos relativos a la escisión.
3.   Proyecto de estatutos sociales de las sociedades Principal International Mexico I, S.A. de C.V. y Principal International Mexico II, S.A. de C.V.
4.   Estados financieros auditados y consolidados del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2022 y 2023.
5.   Estados financieros auditados y no consolidados del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2022 y 2023.
V.    Mediante oficios 366-III-362/2024, 366-III-363/2024, 366-III-364/2024, 366-III-365/2024 del 10 de septiembre de 2023, se solicitó opinión a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, Banco de México, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, respectivamente.
VI.   Con escrito del 15 de octubre de 2024, el Grupo Financiero en alcance a su escrito señalado en el Antecedente III, remite los estados financieros proyectados de las sociedades escindidas Principal International Mexico I, S.A. de C.V. y Principal International Mexico II, S.A. de C.V.
VII.   Mediante oficios 366-III-416/2024, 366-III-417/2024, 366-III-418/2024 y 366-III-419/2024 del 18 de octubre de 2024, se remitió la información señalada en el Antecedente VI a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, al Banco de México, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, respectivamente.
VIII.  La Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Comisión Nacional de los Sistemas de Ahorro para el Retiro con oficios 312-3/9140/2025 y D00/400/426/2025 del 28 de enero de 2024 y 12 de febrero de 2025, respectivamente, emitieron su opinión.
IX.   La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante oficio 06-C00-41100-02236/2025 del 10 de febrero de 2025, comunicó a esta Unidad Administrativa que no tiene opinión alguna que emitir, en virtud de que no existe dentro de la integración de dicho Grupo Financiero alguna institución financiera en operación regulada por dicha Comisión, ya que mediante oficio 06-C00-41100-37218/2024 del 10 de diciembre de 2024 se revocó la autorización a Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero para operar como institución de seguros filial.
X.    Mediante oficio OFI002-921 del 21 de noviembre de 2024, Banco de México solicitó diversa información consistente en, la estructura corporativa y del capital social del Grupo Financiero, estructura del capital social de las sociedades escindidas y cronograma para modificar los estatutos sociales de las entidades financieras actualmente integrantes del Grupo Financiero.
XI.   Con escrito del 24 de marzo de 2025, el Grupo Financiero remitió documentación e información adicional sobre la estructura y capital social del Grupo Financiero, actualización del capital social de las sociedades escindidas corporativa y cronograma para modificar los estatutos sociales de las entidades integrantes del Grupo Financiero.
XII.   Con oficio 366-III-152/2025 del 25 de marzo de 2025, la Coordinación Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones remitió la información señalada en el Antecedente X al Banco de México.
XIII.  Con oficio OFI002-975 del 5 de junio de 2025 Banco de México, emitió su opinión.
CONSIDERACIONES
I.     El artículo 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras prevé, que para la escisión de una sociedad controladora se requerirá autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien oirá la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores, de Seguros y Fianzas o del Sistema de Ahorro para el Retiro.
II.     El artículo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aplicado supletoriamente de conformidad con el artículo 4º., fracción I de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, dispone que, se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
III.    En este sentido, con motivo de la escisión la controladora del Grupo Financiero aportará la totalidad de su activo, pasivo y capital social a dos sociedades de nueva creación "Principal International Mexico I, S.A. de C.V." y "Principal International Mexico II, S.A. de C.V.
IV.   Con los escritos y documentación del 30 de agosto y 15 de octubre de 2024, así como del 24 de marzo de 2025, mediante los cuales se tiene al Grupo Financiero solicitando la escisión de la sociedad controladora, se determinó que se cuenta con la información señalada en el artículo 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, siguiente:
1.   Proyecto de acta de asamblea general extraordinaria de socios, la cual contiene el acuerdo relativo a la escisión de la sociedad controladora.
2.   Proyecto de estatutos sociales de las sociedades escindidas "Principal International Mexico I, S.A. de C.V." y "Principal International Mexico II, S.A. de C.V."
3.   Estados financieros auditados consolidados y no consolidados del Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2022 y 2023.
4.   Estados financieros proyectados de Principal International Mexico I, S.A. de C.V." y "Principal International Mexico II, S.A. de C.V".
V.    Del análisis de la solicitud presentada por el Grupo Financiero, así como de la información y documentación recibida, se concluyó que desde el punto de vista legal y administrativo es procedente emitir la presente.
RESOLUCIONES
Primera. - Esta Secretaría autoriza la escisión de la sociedad controladora de Principal Financial Group, S.A. de C.V. Grupo Financiero quien para tal efecto aportara en bloque a las sociedades escindidas, el capital social, activos y pasivos de Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero; Principal Fondos de Inversión, S.A. de C.V. Operadora de Fondos de Inversión, Principal Grupo Financiero y Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (en liquidación), en los siguientes términos:
1.     A Principal International Mexico I, S.A. de C.V. se le aportara en bloque el capital social, activos y pasivos de Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
2.     A Principal International Mexico II, S.A. de C.V. se le aportara en bloque el capital social, activos y pasivos de Principal Fondos de Inversión, S.A. de C.V. Operadora de Fondos de Inversión, Principal Grupo Financiero y Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (en liquidación).
Segunda. - La escisión de la sociedad controladora de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero surtirá efectos a partir de la fecha en que se inscriban en el Registro Público de Comercio el instrumento público en el que conste el acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Principal Financial Group, S.A. de C.V. Grupo Financiero, que acordó la escisión de la sociedad controladora, así como la presente autorización.
Tercera. - La presente autorización y el acuerdo de la asamblea citados en el resolutivo anterior, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación a costa de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, de conformidad con el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Cuarta. - Con el presente oficio y de conformidad con el último párrafo del artículo 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras:
1.     Queda sin efectos la autorización otorgada a Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, para constituirse y funcionar como sociedad controladora y autorizada para operar el respectivo grupo financiero, mediante oficio 101.-527 del 23 de diciembre de 2010, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de febrero de 2011 y modificada por última vez mediante oficio 366-III-008/2024 del 9 de enero de 2024, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de febrero de 2024, sin que, para ello, resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa por parte de esta Secretaría.
2.     A partir de que surta efectos la escisión de conformidad con lo señalado en la Resolución Segunda de este oficio, las entidades financieras que formaban parte de Principal Financial Group, S.A. de C.V. Grupo Financiero deberán dejar de ostentarse como integrantes del mismo.
Quinta. - Las entidades financieras que formaban parte del Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, no deberán actuar de manera conjunta, ni ofrecer servicios complementarios, tal como lo señala el artículo 3o. de la Ley parar Regular las Agrupaciones Financieras.
El presente se emite con base en la información proporcionada por Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero señalada en los Antecedentes y se limita exclusivamente a la escisión de la sociedad controladora de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Secretaría y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto que dicho grupo financiero o entidades financieras que formaban parte del mismo, lleven a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades y tampoco convalida cualquiera que se haya realizado en contravención de las normas vigentes.
Atentamente
Ciudad de México, a 3 de julio de 2025.- La Titular de la Coordinación, Yolanda Torres Segarra.- Rúbrica.
(R.- 568176)